馬達山(王佳寧 飾)戰敗身亡黃一飛(蒲巴甲 飾)守護馬小姐

經過一番惡戰，馬達山帶來的隊伍死傷慘重，只好匆忙撤退，薛紅狼(王九勝 飾)帶人追趕。

與此同時，在監牢中的滿天星(劉波 飾)看馬達山深夜未歸，他推測出馬達山已經中了薛紅狼的奸計。滿天星利用薛紅狼設在馬家堡的內應，從監獄中逃出，馬家堡的老弱婦孺慘遭滿天星手下的屠殺。混亂中，黃一飛與馬小姐失散，大金牙偶然遇到黃一飛，他勸黃一飛如果真喜歡馬小姐，就趕緊帶著馬小姐逃走，還塞給黃一飛一顆防身用的手雷。好在，黃一飛很快找到馬小姐，并帶她突出重圍。

馬鎮長給馬達山送信，說馬家堡被滿天星血洗，而此時，薛紅狼的隊伍也已經追來，馬達山只好拼盡全力拖住薛紅狼，讓馬鎮長另行搬救兵。一番惡戰之后，馬達山的隊伍全軍覆沒，薛紅狼威脅身受重傷的馬達山將馬小姐嫁給他。馬達山不同意并羞辱了薛紅狼，慘遭薛紅狼殺害。薛紅狼讓人把馬達山的尸體吊起來示眾，黃一飛出馬奪取了馬達山的遺體，與馬小姐一起將他安葬。

滿天星屠殺了馬家堡的所有人，并命人四處搜尋黃金，薛紅狼因四處找不到馬小姐而氣急敗壞，并跟滿天星發生爭吵，得知馬小姐被黃一飛帶走以后，他恨得咬牙切齒。

滿天星與薛紅狼將馬家堡翻了個底掉也沒發現一兩黃金，滿天星疑心是薛紅狼故意隱瞞黃金的下落，兩個人因此起了內訌。薛紅狼逼迫手下對外宣稱白胡子與馬達山都死在滿天星手上。

馬小姐急于知道父親的死因，而黃一飛也想弄明白這一切的前因后果，于是帶馬小姐前往紅石寨，卻發現白胡子身亡，紅石寨的土匪已經反水。黃一飛帶著馬小姐來到秀林城里找到他的兄弟飛天豹，飛天豹也是白胡子的義子，表面上是一家當鋪的老板，其實是土匪設在城中的暗樁，飛天豹聲稱是滿天星殺了薛紅狼，可是黃一飛想不通，滿天星如何能知道他們的計劃，如何能讓寨子里的兄弟反水，他讓豹子馬上幫他聯系薛紅狼。

飛天豹的反應流露出疑點重重，黃一飛于是設計他露出馬腳，飛天豹不得已向黃一飛承認，他的一家老小的性命掌握在薛紅狼手上，所以，他已經出賣了黃一飛。薛紅狼的目的是為了殺掉黃一飛，穩坐幫中老大的位子。

薛紅狼隨后帶人趕到，黃一飛帶著馬小姐藏進當鋪里與薛紅狼隔門對話。黃一飛十分地謹慎與薛紅狼周旋，薛紅狼極力編瞎話卻騙不了黃一飛，他氣急敗壞地露出本來面目，給黃一飛胡亂安了一些罪名就要下殺手。馬小姐見薛紅狼已經將當鋪包圍，她決定讓黃一飛挾持自己逃出當鋪。