馬小姐助力剿匪黃一飛(蒲巴甲 飾)落入匪手

國民黨設在秀林城中的特務都被清剿，這件事讓章世光(孫大川 飾)大為光火，同時決定拉攏胭脂馬(劉萌萌 飾)，使她們不再為共軍所用。章世光讓手下加緊部署驚雷計劃，盡快取得捷報，好向臺灣方面邀功。

黃一飛等人抓到了俄國軍火商人伊格魯諾夫，但是他否認自己在做非法軍火生意，只是提供了一條線索，說一個叫胖子的人從他朋友手中購買了大量的炸藥。得到這個情報后，解放軍連忙開始四處搜查，唯恐城中被人埋下炸藥。

黃一飛帶人縝密偵察，發現了胖大海企圖炸毀軍火庫的意圖，就在胖大海帶著一批人偽裝成解放軍在軍火庫埋炸藥的時候，黃一飛帶人趕到，成功阻止了胖大海的行動，并且與胖大海展開殊死較量。最后，胖大海逃跑失敗，被黃一飛活捉，胖大海據不交待他的同伙，反而進行最后一博，結果被黃一飛失手殺死。

金藤蘭清醒過來，傷勢也恢復得很好，她對周正陽(邵桐 飾)表現出心灰意懶的樣子，并表示不會再繼續與周正陽繼續戀人關系。

黃一飛將馬小姐關進解放軍的監獄，他特意帶了酒菜到監獄看望馬小姐，還與馬小姐進行談心，他這么做的目的是想阻止馬小姐繼續以身犯險參與剿匪行動，馬小姐表示自己的愿望就是親手殺了滿天星(劉波 飾)。黃一飛與周正陽進行了計劃與部署，最后敲定了滿天星藏身的地方，黃一飛決定帶著陳五前去探摸情況。

黃一飛與陳五來到上戈村，而這個村子正是滿天星盤踞的地方，黃一飛謊稱要投奔滿天星騙取了村民的信任，村長告訴黃一飛，村子的糧食都被解放軍搶走了，他們還殺了村長的兒子兒媳，所以百姓們沒有辦法，打算以后跟著滿天星當土匪。黃一飛知道是有人冒充解放軍做惡，為了消除這其中的誤會，黃一飛自報身份進行解釋，但是村民并不認帳，最后，黃一飛向百姓許諾，會替村民搶回糧食。為了取得百姓的信任，陳五留在村里當人質。然而，陳二狗是滿天星設在上戈村的密探，他很快將這個消息傳遞給滿天星，滿天星很快傳來指示，殺掉解放軍賞黃金一條。

原來，是滿天星的師爺自作主張偽裝成解放軍搶了上戈村的糧食，滿天星對師爺的做法大加贊賞。在滿天星的支持下，師爺變本加厲地偽裝成解放軍進行搶糧。

為了盡快找到土匪奪回糧食救回陳五，黃一飛請馬小姐幫忙分析形勢，馬小姐一出馬，就點明了滿天星的藏身地點與即將進行搶奪的村子。

黃一飛帶著馬小姐與擒狼小隊深入雷牙山，馬牡丹等人發現了馬小姐，便帶領隊伍尾隨其后，馬小姐在半路上與牡丹等人對上暗號。兩撥人一起埋伏在路邊，滿天星的師爺帶著偽裝成解放軍的土匪路過，被擒狼小隊與胭脂馬的隊伍打得落花流水。滿天星的師爺全軍覆沒，滿天星得知消息后當場下令集中所有的力量殺了解放軍為師爺報仇。

就在陳二狗準備暗殺陳五的時候，黃一飛帶著糧食趕回上戈村，揭穿了陳二狗的身份，也取得了老百姓的信任。

為了救出被滿天星劫持的上戈村民丫蛋，黃一飛深入匪巢進行解救，丫蛋得救，黃一飛被滿天星活捉。解放軍馬上在路上設伏，與滿天星展開交戰。