薛紅狼(王九勝 飾)逼親不成黃一飛(蒲巴甲 飾)許下婚約

周正陽(邵桐 飾)借著跟金藤蘭一起逛街的機(jī)會(huì)，真誠(chéng)地向她道歉，他認(rèn)為這是章世光(孫大川 飾)針對(duì)他們兩個(gè)人設(shè)下的離間計(jì)。就在殺手小白準(zhǔn)備行動(dòng)的時(shí)候，鐵蛋的媽媽突然出現(xiàn)，她拉著金藤蘭的手要請(qǐng)她去家中吃飯，由于鐵蛋的媽媽擋住了小白的視線，小白失去刺殺機(jī)會(huì)。

薛紅狼雖然暫時(shí)離開了胭脂寨，但并未遠(yuǎn)去，反而封鎖了胭脂寨四周的道路。馬小姐意識(shí)到這次薛紅狼不會(huì)善罷甘休，是決意要逼親于她。為了保住胭脂寨眾姐妹的性命，馬小姐打算舍身成仁。黃一飛趕到胭脂寨，他點(diǎn)明了馬小姐的心中所想，并勸馬小姐與解放軍聯(lián)手，黃一飛的話語打亂了馬小姐原本打算舍身成仁的計(jì)劃，馬小姐的內(nèi)心開始動(dòng)搖，但是馬牡丹與茉莉堅(jiān)決反對(duì)投靠解放軍。

解放軍新調(diào)來的軍醫(yī)小倩在街上練習(xí)騎自行車，無意中撞到了小白的身上，小白故意丟了一顆子彈在地上，被路過的周正陽發(fā)現(xiàn)，周正陽馬上對(duì)小白進(jìn)行追蹤，小白故意將周正陽引入一座旅館。然后，兩個(gè)人發(fā)生惡站，小白痛下殺手，周正陽腹部中彈，小白逃走。小倩緊跟著追進(jìn)旅館內(nèi)，將周正陽救起。

胭脂寨里的擺設(shè)處處透著江南水鄉(xiāng)的韻味，再加上馬小姐身上的氣質(zhì)，都讓黃一飛不由得聯(lián)想到六年前的馬伏萌，他試圖求證馬小姐的身份，但是馬小姐沒有明確回復(fù)。馬小姐告訴黃一飛，她手下的姐妹們習(xí)慣了做土匪的自由自在，如果要投靠解放軍則需要很長(zhǎng)的一段時(shí)間去說服她們，但是薛紅狼已經(jīng)不會(huì)給黃一飛時(shí)間了，他在寨子外不停地放炮示威，馬小姐只有一條路可以選，就是嫁給薛紅狼保得大家平安。黃一飛情急之下決定娶馬小姐，來取得大家的信任，這樣，解放軍與胭脂寨就可以變成一家人，馬小姐驚喜交加，哭著答應(yīng)了黃一飛。

薛紅狼備齊了胭脂馬(劉萌萌 飾)所提出的彩禮，在胸前掛上大紅花前來迎娶馬小姐，并在大門外趾高氣揚(yáng)地叫囂，馬牡丹假意稱馬小姐在梳妝打扮，將薛紅狼阻攔在大門外，以拖延時(shí)間。

章世光很快收到了周正陽命危的消息，他認(rèn)為這是利用薛紅狼消滅胭脂馬的絕好機(jī)會(huì)，并特意找到薛紅狼，表示黃一飛正在寨子里對(duì)胭脂馬進(jìn)行勸降，為了促使薛紅狼盡快攻打胭脂寨，他謊稱會(huì)讓部下拖住解放軍的增援。

黃一飛被圍困在胭脂寨中，負(fù)責(zé)給解放軍送信的人也無法突圍，黃一飛帶領(lǐng)馬小姐、馬牡丹等人炸毀了薛紅狼的火炮，成功送出了信使。薛紅狼差點(diǎn)氣瘋，但他仍然不忍心對(duì)胭脂寨進(jìn)行破壞性攻擊，在章世光的激將下，薛紅狼下令猛攻胭脂寨。

就在薛紅狼進(jìn)攻胭脂寨的時(shí)候，解放軍收到百荷送去的消息后前來支援，領(lǐng)隊(duì)的人正是剛做完手術(shù)的周正陽，章世光與薛紅狼匆忙逃竄。

薛紅狼的勢(shì)力受到重創(chuàng)，逃回到章光世的駐地以后，他忍不住埋怨章世光沒有執(zhí)行拖住解放軍的承諾，章世光不慌不忙地對(duì)他進(jìn)行安撫，薛紅狼質(zhì)疑章世光到底有什么計(jì)劃。