周正陽(邵桐 飾)調任西北剿匪黃一飛(蒲巴甲 飾)就任‘擒狼’隊長

秀林縣長帶領部下血戰而亡，薛天狼和滿天星(劉波 飾)來不及慶祝，就收到了章世光(孫大川 飾)下的收兵命令，因為周正陽帶領下的解放軍的大部隊已經趕來，胭脂馬(劉萌萌 飾)也在打算堵截他們，兩個人只好匆匆撤離。

解放軍的團長周正陽率領大部隊來到縣城，發現所有的守留戰士全部犧牲，現場十分慘烈。周正陽發下毒誓，不滅土匪誓不為人。

解放軍高層召開會議分析了西北的土匪形勢，除了盤踞西北十幾年的滿天星與薛紅狼(王九勝 飾)，就屬以章世光為首的國民黨殘余勢力最難對付，章世光上過軍校，與周正陽做過校友，其軍事作戰素養極高。除此以外，就只有以馬小姐為首的胭脂馬隊伍算是較大的一支土匪，只是胭脂馬隊伍是唯一一支不禍害百姓的土匪隊伍，還經常除暴安良扶危濟困。

在嚴峻的形勢下，周正陽被委任為西北剿匪獨立團的團長，并成立了“擒狼”大隊，由黃一飛擔任隊長。

黃一飛從軍以后成為了一名優秀的解放軍戰士，解放戰爭勝利以后，他申請參加前去朝鮮戰爭，受到首長的批準。然而，在周正陽的要求下，黃一飛不得不到擒狼行動隊報到。黃一飛來到馬達山(王佳寧 飾)的墳前祭拜，他默默祈禱馬達山能夠保佑他早日找到馬小姐的尸骨。馬小姐前來給父親上墳與黃一飛相遇，由于馬小姐的容貌已經發生變化，黃一飛沒能認出馬小姐，但是馬小姐認出了黃一飛，她看到黃一飛已經成了解放軍，而她是胭脂馬隊伍的當家人，身份所致使兩個人的距離已經是咫尺天涯，她最終沒有承認自己的身份，而是轉身離去。

馬小姐帶領隊伍劫持了正在給滿天星運送貨物的大金牙，并讓手下化妝后跟隨車隊入滿天星的匪巢，她時刻想著殺了滿天星為父報仇。

由于章世光攻破了秀林，算是大功一件，女特務金藤蘭作為蔣介石的特使來到章世光的據點，送上蔣介石的嘉獎與勛章。同時，金藤蘭與章世光還是一對戀人。金藤蘭在離開之前，請求章世光為了他們的愛情一定要保重自己。

章世光自身的兵力不足以對抗解放軍，他只有利用薛紅狼與滿天星的土匪勢力抗擊剿匪，并打算利用胭脂馬控制住滿天星與薛紅狼這兩大股土匪勢力。