郭嘉(王陽明 飾)把曹植(劉昱晗 飾)的一些情況告訴了卞夫人(鄧英 飾)，她便請郭嘉好好教導曹植。郭嘉帶來的女子名為任紅昌，也就是貂蟬，連卞夫人都覺得她美色過人。滿寵(屠楠 飾)走進來跪在卞夫人的面前認錯，卞夫人就給了郭嘉一個面子讓滿寵官復原職了。接著，郭嘉去見曹丕(檀健次 飾)，他讓滿寵先回許都衛復職。滿寵自覺失職害得郭嘉被卞夫人責怪，他就哭著說以后不會再犯這樣的錯誤。任紅昌看到哭訴的滿寵忍不住笑了起來，她覺得滿寵此人很是好玩。郭嘉去看望生病的曹丕，曹丕就把他對陛下的懷疑說了出來。一個皇帝會武功又懂醫術，曹丕擔心陛下是暗中投靠了袁紹。郭嘉說曹丕的眼光很是敏銳，他心中有數，等會兒去見陛下的時候他會借機試探一番。曹丕想請郭嘉幫忙給父親寫一封信，他想要上戰場。郭嘉勸曹丕好好在家里讀書學習，上戰場一事不必太過于著急。臨走前，曹丕抓住了郭嘉的衣領，他等郭嘉解開許都的層層迷霧。郭嘉看到楊修(王萌 飾)成為宿衛，他不禁打趣說楊修竟成了保護陛下之人。楊修帶著郭嘉和任紅昌進去，他故意跟郭嘉繞圈子就是不肯同意把徐福(鄧尚 飾)弄到司空府里來。任紅昌不想看郭嘉和楊修耍嘴皮子，她直接說郭嘉的意思是徐福欺負了滿寵，若是不讓徐福來干幾天活，郭嘉就會對付楊修。楊修忍住怒意笑了起來，他說這世上竟有人能識破郭嘉的用意。見到陛下之后，郭嘉就開始試探，他要求另選合適的人來擔任宿衛一職。劉平認為楊修恪盡職守不用調走，但他還是同意了郭嘉的建議。伏壽(萬茜 飾)躲在簾幕后面偷聽，她有些擔心郭嘉會看出端倪來。劉平并沒發現郭嘉的異常，他接著提出要重開太學并請荀彧(王仁君 飾)和郭嘉做他的老師。郭嘉笑著點頭答應了，他告辭之后伏壽就出來問劉平是要做什么。楊修也走進來說所有的計劃都被打亂了，他質問劉平為何不阻止郭嘉。劉平說郭嘉已經開始懷疑他們聯手出賣董承了，他將郭嘉留在身邊不過是為了打消郭嘉的疑慮罷了。唐瑛(董潔 飾)來看望伏壽，伏壽就拜托她去把司馬懿(韓東君 飾)送走，因為郭嘉很快就會找上他。另一邊，司馬懿在米店療傷，他從管家那里得知郭嘉來了許都就趕緊不顧傷病在身要離開。楊修不想去官渡受郭嘉控制，他在府里大罵劉平這個傀儡一點都不聽話。楊彪(張琪 飾)提醒楊修說劉平不是傀儡而是陛下，漢室必須在劉平的帶領下才能復興。楊修請父親出面將他留下來，可楊彪卻要楊修去官渡。劉平向伏壽求和，他解釋留下郭嘉是為了招攬郭嘉。伏壽覺得劉平簡直是瘋了，她也終于明白他為何那么聽司馬懿的話了，因為他的仁慈寡斷就會被陰險狡詐之人吸引。司馬懿跟隨管家去向荀彧告辭，接著他就坐馬車趕回溫縣。在許都門口，郭嘉和滿寵將司馬懿攔住，他們討要楊平的畫像。等到郭嘉走后，司馬懿吩咐趕緊去拿紙和筆來。郭嘉懷疑楊平之死和宮中黃門之死有關聯，他認為唐妃在當晚帶了一個外人進宮。布局之人煞費苦心想要頂替死者的身份，郭嘉認為此事肯定不尋常。滿寵就說若是拿到真正楊平的畫像，他們就可以知道一切真相。郭嘉說他已經派鄧展去了溫縣取畫像，他要滿寵去找另外一個人。司馬懿在賞賜銀錢的時候把小紙條給了老乞丐，老乞丐就將紙條送到了祠堂給唐瑛。唐瑛看了信之后趕緊出發去找楊侯，她把一張紙條剛塞給楊侯，滿寵就來求見。滿寵要楊侯把楊平的畫像畫出來，楊侯就趁著他巡視屋子的時候偷看了紙條。唐瑛握緊了手里的劍，滿寵也懷疑屋里有其他人。