宮殿里，兩位老臣勸劉平不要給曹操(謝君豪 飾)丞相之位，若是曹操得到丞相之就會更加有恃無恐。劉平笑著回答說如果不給曹操丞相之位，難道曹操就不會獨攬大權了嗎？劉平認為目前最為重要的是讓曹操轉移注意力去和劉備和孫權爭斗，漢室才可以從中得利。一旁的伏壽(萬茜 飾)也認為只有曹操去對付劉備等人，他們才能趁機收服大臣和人心。伏完和楊彪(張琪 飾)還是不同意劉平的做法，他們認為這是與虎謀皮，因為曹操絕對不可能放任漢室壯大。大牢里，曹丕(檀健次 飾)帶著圣旨來宣讀，他將劉平設立丞相廢除三公的事告訴了司馬懿(韓東君 飾)。司馬懿問曹丕這圣旨到底是陛下所寫還是曹操所寫。曹丕就笑著說圣旨當然是陛下所寫，但按照圣旨的要求以后司馬懿就必須入司空府跟著曹丕做事。司馬懿問曹丕難道真的敢用他，就不怕他會做出不利的事嗎？曹丕相信他可以收服司馬懿，他也相信司馬懿會看清時務選擇他。司馬懿回到府里之后越想越來氣，他就去找唐瑛(董潔 飾)。唐瑛被曹操的人關在弘農王府，司馬懿進不去就進宮去找劉平。一見到劉平，司馬懿不管這是在皇宮里就一把將他推到墻上，他大罵劉平竟敢把他賣給曹丕。劉平讓司馬懿給他一點面子，他這樣做也是為了保住伏壽。司馬懿說沒有人可以替他做主，若是當初在盧龍殺了曹丕，他們哪里還有這些麻煩。劉平司馬懿還在氣頭上，為了贖罪，他就拉著司馬懿去寢宮里見早就等在那里的唐瑛。唐瑛解釋她本想去牢里劫獄，但她知道司馬懿不會同意她那么做。司馬懿最怕的就是唐瑛沖進大牢去救他，到那時他們可就沒有退路了。唐瑛說她什么都不怕，她現在唯一擔心的人就是司馬懿。司馬懿一把將唐瑛抱起來，他們二人圓房了。劉平把寢宮讓給了司馬懿和唐瑛，他只好去伏壽那里休息。次日清晨，司馬懿出來后就跟著太監去見劉平，他沒好氣的打聽劉平是否跟伏壽圓房了。劉平說這種事情當然是水到渠成了，他跟伏壽已經是夫妻了。司馬懿繼續打聽關于圓房的事，劉平就笑他。這時候伏壽走了進來，司馬懿一把捂住劉平的嘴并警告他不準把剛才的對話告訴任何人。賈詡(舒耀瑄 飾)勸荀彧(王仁君 飾)不要忘記當初的初心，身為漢室的朝臣難道就真的眼睜睜看著曹操奪走漢室的江山嗎？荀彧想明白之后就去找劉平表明忠心，他愿意做漢室的臣子。郭嘉(王陽明 飾)的靈位前，曹操不滿地說郭嘉臨去的之前就一直偏袒漢室，劉平聽后解釋說郭嘉心在天下而不是一家。曹操詢問劉平對郭嘉之前提出的聯姻之事想好了沒有，劉平在一次拒絕了。等到劉平說完，曹操卻冷笑著說當年的陛下絕不會說出這樣的話。曹操帶兵攻打荊州，而曹丕卻要司馬懿幫他奪得世子之位。另一邊，司馬防(夏志卿 飾)和司馬朗(賈本初 飾)來到許都，他們向司馬懿打聽劉平的近況。司馬懿帶著糕點進宮去見劉平，他把爹和大哥到許都的事說了出來。接著司馬懿問劉平對曹操立世子的事的看法，劉平就說他在曹丕和曹植(劉昱晗 飾)之間為難。司馬懿認為曹丕此人不好把控，所以他要劉平設法要曹操立曹植為世子。