劉平手忙腳亂地幫任紅昌止血，可那傷口太大怎么也止不住血。伏壽(萬茜 飾)哭著問劉平還有沒有救，劉平轉過去搖了搖頭。郭嘉(王陽明 飾)闖進來將任紅昌抱起在懷里，任紅昌看見他來了終于放下了心，她本以為可以給郭嘉送終，卻沒想先離開的人是她。臨終之前，任紅昌求郭嘉放過劉平這幾個年輕人，她覺得這幾個是亂世中的一點希望。郭嘉答應了任紅昌，他不會讓她等得太久，很快他們就能在下面團聚了。任紅昌得到滿意的答復后閉上了眼睛，郭嘉痛苦地大口吐起血來，劉平大聲喊著冷壽光(史文翔 飾)進來幫郭嘉治療，伏壽卻突然想起來冷壽光也受了傷。冷壽光傷重還伏在地上翻閱醫書，伏壽沖進來的時候，他已經快要不行了。伏壽把冷壽光攔在懷里，她哭著說這都是為了她。冷壽光回想起第一次見伏壽，那時候她才十四歲，可他已經是個廢人了，所以他只想一生陪著她。冷壽光把手里的醫書交給伏壽，他說這是師父一生的結晶請她轉交給陛下。漸漸地，冷壽光停止了掙扎，他咽了氣。次日，站在任紅昌和冷壽光的墓前，劉平將他的懷疑告訴了伏壽。王越(喬晟一 飾)絕對不會平白無故出現，劉平認為王越的行刺根本就是一場借刀殺人的陰謀。伏壽回想起昨晚的確是守衛都被調走后王越才出現，她以為是曹操(謝君豪 飾)安排好了這一切。劉平不覺得是曹操做的，他倒是認為王越是知道了王服(孫祖君 飾)之死的真相。另一邊，曹丕(檀健次 飾)去看望郭嘉，但郭嘉卻質問他是從何時跟隨王越開始學習劍法的。曹丕為了取信郭嘉就跪下來發誓對父親絕無二心，郭嘉的病情越來越嚴重大口吐起了血來。原本曹丕對郭嘉動了殺心，但他看到郭嘉這副模樣也就收回了心思。劉平過來幫郭嘉診治，他從伏壽那里得到了冷壽光的《青囊書》。曹操帶著曹植(劉昱晗 飾)趕了過來，他們看到了在門口偷聽的曹丕。進去房間之后，郭嘉提出要跟曹操單獨談談，劉平就和曹植、曹丕一起離開了。回到房間后，劉平把郭嘉病危的消息告訴了伏壽，他擔心郭嘉活不了多久了。伏壽擔心郭嘉會把他們的事告訴曹操，畢竟郭嘉是曹操的心腹。翌日清晨，劉平聽到外面傳來軍隊行軍的道路聲，他跑出去就看到曹操帶著兵馬離開了。放心不下的劉平跑到樹林里去找郭嘉，他看見郭嘉在祭祀死去的任紅昌。郭嘉說他向曹操建議盡快出兵突襲烏桓，而他們留在盧龍鎮守。劉平問郭嘉為何不把真相告訴曹操，郭嘉就說他相信陛下跟先帝不同之處在于想要的是山河一統百姓免于戰亂。司馬懿(韓東君 飾)收到了曹操離開盧龍的消息，唐瑛(董潔 飾)卻擔心等到曹操取勝之后返回許都會追查士子們鬧朝一事。楊修(王萌 飾)找到伏完商量對付曹操的計策，他要伏完透露消息給鮮卑去攻打盧龍，這樣一來曹操勢必會返回去盧龍營救。郭嘉就快要不行了，他將兩個錦囊交給了曹節(王玉雯 飾)，一個是關乎盧龍安危的錦囊，另一個則是關乎天下秘密的錦囊。郭嘉要曹節把最后一個錦囊留在身上，等到曹操和劉平到了水火不容的那一天再打開。這時候劉平走了進來，郭嘉就讓曹節先回去。郭嘉心中遺憾不能繼續輔佐曹操和劉平平定天下了，他要劉平記得不要忘了當初的初心。說完這些話，郭嘉跪下去向劉平行禮表達忠心，劉平也忍著痛苦還了一個禮儀。郭嘉還有事情要交代，他讓劉平先回去休息。等到劉平走后，郭嘉將屬下喚進來交代后事。