崔琰哭著說劉平不應該來，劉平就說他不能眼睜睜看著崔琰去赴死。崔琰說劉平的背后不是一兩個人的性命，整個漢室的榮光都在那里。劉平說他記得當初崔琰在鄴城求他救士子們說的話，而且那些士子們現在就在儒生當中，所以他不能用士子們的性命去換一個所謂的和平。崔琰感嘆劉平為何會身在這個亂世，劉平就安慰他說亂世不可以改變，但他們可以讓亂世改變。崔琰嘆著氣要劉平先回去，他會把伏完和趙彥(王藝霖 飾)的靈位帶回去。劉平從潛龍觀走出去，滿寵(屠楠 飾)就走上去問他既然知道了崔琰的計劃為何還要來。劉平說他不能看著士子們和崔琰去送死，滿寵就恍然大悟說他終于明白了當初郭嘉(王陽明 飾)說過的話。就在這時候，潛龍觀里面發生大火坍塌了起來，劉平知道崔琰一心赴死就不顧危險沖進去將崔琰救了出來。劉平冒著大火將崔琰帶了出來，他還記得當初承諾要讓崔琰看一個太平的天下。魏府里，曹丕(檀健次 飾)本想替司馬懿(韓東君 飾)去給伏壽(萬茜 飾)送毒藥，但司馬懿說曹丕是做大事的人，這種污穢到的事還是由他來做比較好。司馬懿端著毒藥走進了房間，他要伏壽把毒藥喝下去。伏壽沒有遲疑端起毒藥就喝了下去，她告訴司馬懿如果這是他要的報復，那她馬上就會去跟唐瑛(董潔 飾)匯合。伏壽話還沒有說話就毒發身亡，等到劉平趕來就只能看到她不能瞑目的尸體。劉平哭著走進去把伏壽抱在懷里，他說一旦完成該做的事就會去找她。門外，曹丕因為伏壽的死而難過，司馬懿就勸他不要那么失態。劉平走出來一劍刺向司馬懿的胸膛，司馬懿受傷也不生氣，他提醒劉平不要忘了亂世之中想要救人就必須承受住痛苦。另一邊，滿寵把今日之事告訴了曹操(謝君豪 飾)，曹操雖然知道劉平就救了士子們，但他大怒要滿寵去殺了崔琰。這時候孔融(李燕生 飾)強闖了進來，他大罵曹操是亂臣賊子竟敢逼死皇后。曹操震怒下令將孔融滿門抄斬，孔融卻說曹操殺不完全天下的人。曹操突然劇烈頭痛了起來，他轉過身去想要緩解。曹丕進來將伏壽的死稟報給曹操，但曹操卻問曹丕是否真的相信司馬懿。楊修(王萌 飾)奉了曹操的命令帶人去查伏府，曹丕緊隨其后，他問楊修查到了什么。楊修只得將搜查到的兩封信交給曹丕，曹丕又把信交給了曹操。一封是荀彧(王仁君 飾)的信，另一封是楊彪(張琪 飾)的信。楊修跪在地上替荀彧和楊彪求情，但曹操卻要曹丕去把荀彧和楊彪抓回來審問。楊修跪在地上表示愿意替父親而死，曹丕就命人把他壓了下去。府里，司馬懿看到被押解的楊修就走過去說終于他幫唐瑛報仇了。楊修冷笑著說真正殺死唐瑛的不是他，他要司馬懿看清眼前的事實。司馬懿說楊修不死他徹夜難安，楊修就勸司馬懿放棄那軟弱的人，否則遲早有一天他會在下面等到司馬懿。曹操拿著荀彧寫給伏完的信去荀府找荀彧算賬，他大怒荀彧竟然背叛他選擇漢室。荀彧說這是他自己的選擇跟他人無關，他的志向跟從前一樣就是匡扶漢室。