儒生們在劉平的計劃下拿著袁熙(小小白 飾)的令牌以追查要犯為由出了城，盧毓(余銘軒 飾)領頭用計謀騙過了守城的侍衛。到了城外，盧毓向劉平跪下表明忠心，其他儒生們這才得知救他們的人是皇帝。于是儒生們紛紛跪地表示愿意追隨劉平，他們會為漢室盡忠職守。小路上，司馬懿(韓東君 飾)和曹丕(檀健次 飾)帶著甄宓(汪小敏 飾)出逃卻被袁熙包抄起來，他們不是袁熙侍衛的對手被當場擒獲。司馬懿受傷暈了過去，袁熙則大怒要殺了曹丕。為了救心愛的人，甄宓用性命威脅袁熙放人，她不顧士兵們在場將肩頭的衣服脫了下去。袁熙怕甄宓做傻事就答應放過曹丕，他強行拉著甄宓回去。甄宓告訴曹丕她是為了他，所以他一定不能忘記說過話。看著甄宓梨花帶雨的臉，曹丕的心里很不是滋味。劉平想要親自去官渡找袁紹，他要伏壽(萬茜 飾)帶著儒生們回到許都。伏壽知道劉平不想她去冒險，她就先答應帶著儒生們回許都。另一邊，司馬懿從昏迷中醒了過來，曹丕趕緊給他送了水過去。司馬懿得知他已經睡了一天一夜了，曹丕就趁機提出想要收買司馬懿做幕僚，他的夢想是創造一份偉業結束這個亂世。司馬懿問曹丕為何篤定他會舍棄陛下選擇新的戰友，曹丕就說他相信司馬懿能看明白誰才是有真能力的人。潘楊帶著唐瑛(董潔 飾)回到袁紹身邊，袁紹本想殺了她，但王勇和龐楊都勸阻袁紹饒過唐瑛這一次。唐瑛雖然保住一命，但她被逼吃下了毒藥。劉平去找淳于瓊，他正愁找不到人當替罪羔羊就把劉平帶回了袁軍的大營。戰場上，楊修(王萌 飾)看到尸橫遍野的慘狀很是觸動，他走到張繡(王澤宗 飾)面前添油加醋說若是西涼精騎在身邊就不會造成今日的慘狀了。張繡說那一萬騎兵是郭嘉(王陽明 飾)抽去做事的，楊修就趁機說曹操(謝君豪 飾)是不會忘了當初宛城的殺子之仇，而且張繡之所以能活到現在依仗的不過就是一萬精兵。張繡不相信楊修說的話，他信任賈詡(舒耀瑄 飾)的安排。楊修冷笑著說賈詡在張繡投曹之后有做過一件好事嗎？他要張繡看清現在的局面。司馬懿跟隨曹丕抵達了曹軍的大營，他們沒有見到曹操而是曹植(劉昱晗 飾)手拿司空大印在營帳里處理要務。司馬懿問曹丕究竟是在擔心弄丟陛下會遭曹公責罵還是擔心曹植的勢力日漸龐大起來？曹丕要司馬懿別妄想挑撥他們父子兄弟之間的關系，司馬懿卻說身為謀士就必須要出謀劃策。曹丕檢查出糧食被監糧官調換成黃沙，他按照司馬懿的計策去揭穿了監糧官的鬼把戲。原本曹丕這一招是為了陷害曹植監督不力，但郭嘉卻一眼看出曹丕此舉是為了打壓曹植的勢力，所以他開口警告曹丕有些時候野心過大反而會惹禍上身。楊修得知司馬懿來了曹營就猜測官糧那事是司馬懿的手筆，他冷笑著去找司馬懿說起對付曹操的方法。兩個人虛與委蛇之后暫時達成一致，楊修想辦法對付張繡，而司馬懿牽制住郭嘉與曹操。沒想到這時候郭嘉命人送來了給司馬懿的禮物，盒子里裝的竟然是監糧官的人頭。劉平被關了一天一夜，袁紹的軍師在第二天早上來見他。得知唐瑛還活著，劉平放下了心，他就提出要見袁紹。軍師讓劉平先吃飽飯，等吃過飯之后再上路。劉平說軍師不過是利用袁紹來對付曹操和郭嘉罷了，而且他能想到的計策不過就是用許攸作為誘餌罷了。見到袁紹之后，劉平看到潘楊也在帳子里，但他示意潘楊不要把他的身份說出來。劉平將局勢分析給袁紹看，他認為袁軍的誘敵之計不過是小計謀罷了，曹操和郭嘉一眼就能認出來。袁紹執意要殺了劉平，崔琰拼命阻止，但劉平卻說若是袁紹執意要殺他，那么就請潘楊執刀。