拿下平崗之后曹操(謝君豪 飾)很是意氣風發，他接連取勝奪得了北方多處城市。站在柳城的外面，曹操說很快柳城就是他們的了。就在曹操打開郭嘉(王陽明 飾)給的錦囊時，潘楊突然出現，他要殺了曹操為徐州的百姓報仇。曹丕(檀健次 飾)讓曹操先逃，但曹操卻站在后面沒有離開。潘楊和曹丕交手的時候認出了曹丕的劍法，他震驚曹丕竟然學會了王越(喬晟一 飾)的劍法。曹丕對潘楊處處下了殺手，但潘楊還是搶奪一匹馬快速逃走了。就在曹丕想要追上去的時候，曹操大聲叫住了他。軍營里，曹操質問曹丕跟隨何人學會了劍法。曹丕狡辯他是偷學了幾招王越的劍法，但曹操明顯不相信曹丕說的話，他問曹丕那為何王越要去行刺天子。曹丕解釋王越是為了幫袁紹報仇，曹操就冷笑著說若真要替袁紹報仇也該找他而不是找天子，他認為如今的曹丕比王越的劍法更難以捉摸。郭嘉死后，劉平和伏壽(萬茜 飾)把他跟任紅昌合葬在了一起，他感慨郭嘉生前叱咤風云卻沒想死后連個墓碑也不能留下。伏壽只想和劉平好好在一起，劉平就說他不會離開她。這時候一名傳信的士兵傷重跑了過來，他將鮮卑大軍襲擊盧龍的事稟報給了劉平。盧龍的郊外，潘楊路過見到鮮卑士兵在屠殺百姓，他立刻沖上去營救那些百姓。曹植(劉昱晗 飾)和劉平也騎馬趕到，鮮卑士兵見情況不對就趕緊離開了。劉平認出潘楊就邀請他進城休息，潘楊卻問劉平為何會出城。劉平說他是為了救人，潘楊就帶著一個死去親人的小女孩騎馬離開了。盧龍城里，伏壽和曹節(王玉雯 飾)一起安頓逃難的難民，劉平就要曹植趕緊派人去給曹操送信求救。潘楊帶著小女孩也進了城，他們跟隨災民一起安頓。胡兵來得實在太過于蹊蹺，劉平懷疑是有人將郭嘉的死，盧龍空虛的事泄露給了鮮卑。曹節將郭嘉的錦囊拿出來，但郭嘉卻在錦囊里寫著已經寫信給曹操讓曹操千萬不要回兵救援。劉平深知想要活命只能守住盧龍，他不肯接受曹植的建議潛逃回許都。城樓上，鮮卑士兵帶著先遣部隊在城下叫囂，他們把抓到的三名信使用戰車拋到城樓下摔死。伏壽認出這是鮮卑的軻比能部，曹節就哭著說為什么軻比能部的人這么恐怖。看到信使哭著向劉平求救，他拿起士兵手里的弓箭朝著那名信使射了出去。軍營里，曹操收到了盧龍城危的消息，同時他也收到了郭嘉的信。曹操知道郭嘉已經離世，他難過地坐在營帳門口哭了起來。曹操不忍曹植和曹節無辜死去，他糾結要不要遣返盧龍救援。曹丕卻說此處距離柳城不足兩百里，曹操明白了曹丕的意思，他無奈地說原來曹丕才是最像他的兒子。潘楊冒死回到許都向荀彧(王仁君 飾)求救，他將鮮卑包圍盧龍的事告知荀彧。荀彧不見虎龍符不肯調兵，潘楊只好去找唐瑛(董潔 飾)和司馬懿(韓東君 飾)想辦法。當著潘楊的面，司馬懿站了起來，他要去說服荀彧出兵。劉平和曹植去武器庫查看，他們發現剩下的武器裝備根本不足以對抗鮮卑大軍。