楊勇想贏得張麗華的心，而張麗華卻自殺了，但是并沒有成功。蕭妃、楊廣(趙文瑄 飾)兩人顯露出窺探太子之位的野心。楊廣、蕭妃欲拉攏李淵，在府中設宴款待李淵、竇夫人、李世民(余少群 飾)等人。如意(孫耀琦 飾)用貓捉弄李世民，李世民對如意產生好感。楊廣、蕭妃商議著要將如意許配給宇文成都，如意堅決不從。　　楊勇在太子府中大宴賓客，知道了這個情況的楊堅感到不悅。楊廣在朝堂上提到修運河之事，楊堅顯露出不悅之情。獨孤后前往太子府，看到在府中鶯歌燕舞的楊勇，感到無比憤怒。楊廣前往揚州封地，辭別母后獨孤皇后。楊堅訓斥好色，不諳國事的楊勇。　　如意要跟隨父王楊廣前往揚州，李世民前來送別。李世民和如意兩人交換了定情信物，李世民送玉兔墜子于如意，如意送鴛鴦鞋墊給李世民。李淵對李世民愛上如意感到無比震怒。獨孤后開始有點喜歡陳慧兒(藍燕 飾)了，并相信自己一定會改變其的報仇之念。　　為了躲開花大腳，程咬金(張衛(wèi)健 飾)來到了潞州。肚中饑餓，但囊中羞澀的程咬金想出來錢快的鬼點子。潞州刺史赴京慶祝伐陳勝利未歸，囊中羞澀的秦瓊(蒲巴甲 飾)不得不將自己隨身攜帶的兩柄寶劍當?shù)粢员闵钪琛?/p>