秦瓊(蒲巴甲 飾)等人在游玩的過程中遇上正調戲良家婦女的宇文惠及。為救這個女孩，秦瓊甘受胯下之辱。沒想到宇文惠及出爾反爾，不僅羞辱了秦瓊，還準備將那個女孩強娶回家。秦瓊等人與宇文惠及一幫人大打出手。宇文惠及被殺死，秦瓊等人逃跑。知道了此事的宇文成都趕到，截住秦瓊等人。一會兒工夫，秦瓊等人在與宇文成都的打斗中敗下陣來。原本一直與宇文成都一起看花燈的如意(孫耀琦 飾)此事也趕到，制止了準備要殺秦瓊、柴紹等人的宇文成都。如意被宇文成都打暈。此時紅拂女從天而降，救下了秦瓊等人。　　通過與回京后的楊廣(趙文瑄 飾)的短暫交流，獨孤后與陳慧兒(藍燕 飾)決定賣首飾為揚州賑災。在京城短暫逗留之后，楊廣、蕭妃、如意等人乘車回往揚州。在車隊駛至二賢莊附近時，如意發現自己馬車隊后面緊跟著的李世民(余少群 飾)，便設計與李世民在二賢莊附近的一個小林子里會面。此時得到消息的二賢莊二莊主單雄信得到消息趕到。單雄信準備要殺李世民，李世民被在附近切磋武藝的李靖和紅拂女兩人救下。　　楊勇在自己的東宮中每天沉浸于花天酒地和張麗華的美色中。楊堅和獨孤后前往揚州體察民情和災情，陳慧兒也跟著前往。來到揚州后的楊堅等人正見楊廣正親自為災民施粥。楊堅、獨孤后、陳慧兒在揚州行宮中住下。蕭妃見楊廣和陳慧兒兩人總是眉來眼去的樣子，心有領會。在揚州待著的幾天中，楊堅、獨孤后了解到了楊廣的勤政愛民。