王世充聽聞程咬金(張衛健 飾)、單雄信、徐茂公等人己離開瓦崗寨，立即進軍攻打瓦崗寨，王世充軍隊勢如破竹，常靜德、房彥藻并未死守金堤，而是自顧逃命去了。王世充大軍馬上就要逼近金墉關，城中又無大將，只怕不能抵擋多久，李密(楊洪武 飾)心急如焚，此時伯當勸李密歸降大唐李淵，才能有機會東山再起。　　程咬金、秦叔寶等人去洛陽城找單雄信，正巧聽聞 單雄信迎娶洛陽公主，程咬金等人聽聞便笑稱去討杯喜酒喝。　　李密與伯當二人去大唐歸降李淵，李建成卻認為李密不守當初降書信諾，理應處斬，李世民(余少群 飾)則說自古不殺降臣，如果殺了李密，不但信服于天下，而且別的反王也會因此有所顧忌，不肯歸順大唐。李淵念在二人同朝為官這么多年，不殺李密，還封李密為邢國公。　　李世民深夜去找李淵，建議將淮陽公主許配于李密，好讓李密能真心歸順大唐。還讓李密出兵攻打山西，李密卻借此兵權想東山再起，淮陽公主聽聞甚是生氣 ，還出言要稟告李淵，李密很生氣，拿起佩劍殺了淮陽公主。李密去找伯當，告訴伯當他把淮陽公主殺了。伯當無奈當初自己的選擇，只好帶著李密逃跑。　　李世民請旨捉拿李密，伯當擋在李密前面稱，誰要捉拿李密，先從我身體上踏過去，李世民惜才，想保住伯當，伯當稱只能承蒙您的錯愛，來世再做你的臣子，最后李密和伯當被亂劍射死。　　徐茂公、魏征去吊唁李密，被帶進宮見李淵，李淵稱只要前去吊唁李密者，殺無赦。李世民求才若渴全力搭救，李淵成全兒子惜才之心，將二人歸入他的旗下。