一口氣失去兩員大將的楊勇陷入恐慌，便聽信姬威招巫求對策，裝乞丐十天，以求得二圣的寵愛。楊素趁機上書皇帝，說楊勇裝乞丐，乃是諷刺二圣的節儉之行為。在獨孤后身邊的陳慧兒(藍燕 飾)也趁機蠱惑她，楊勇遭二圣白眼，在二圣心中的地位更是一落千丈。　　程咬金(張衛健 飾)回家，發現花大腳賣了酒店，在家里侍奉著自己的母親。程咬金在賣柴火的過程中，結識了充滿著豪氣的強盜頭目尤俊達。程咬金與尤俊達結拜為兄弟。楊堅派人提防李淵造反。張衡、宇文成都奉命前往并州，并帶上了李淵賄賂高熲的汗血寶馬和刀，準備要捉拿李家父子。獨孤后命陳遺愛(張麗華)責打楊勇，云良訓代之受過。