蕭皇后去找張麗華希望她能勸諫皇上，停止修運河。張麗華卻因喪子之痛咄咄相逼，稱連自己肚子里的孩子都保不住，又怎么能保住大隋的天下。　　楊廣(趙文瑄 飾)要張麗華去處死楊勇，畢竟他們夫妻一場，讓楊勇走的寬慰一點。張麗華帶著飯菜去天牢看楊勇，楊勇卻讓張麗華離開，不忍讓她看著自己死去的樣子，張麗華傷心的離開的天牢。　　江南運河開通，楊廣決定乘龍舟沿運河下揚州，讓宇文成都護駕，命李世民(余少群 飾)隨駕。然楊義反對楊廣這樣做，稱我朝征遼，修鑿運河，國庫空虛，民力疲憊，沿途擾民恐人心不穩，希望楊廣放棄下揚州。楊廣卻一意孤行執意下揚州。