楊堅和獨孤后皆病倒。知道自己時日不多的獨孤后，將陳慧兒(藍燕 飾)托付給了楊堅。為了救母后獨孤氏，楊廣(趙文瑄 飾)割臂上之肉作藥引。獨孤后后悔當時向楊堅極力建議立楊廣為太子，同時想要招廢太子楊勇回來。獨孤后死去，眾人沉浸在哀傷悲痛之中。朝廷開始派軍攻打瓦崗寨，張千和吳計兩人設計將翟讓殺死，投靠了朝廷。徐茂公帶領眾位英雄進駐瓦崗寨。