顧耀東(李易峰 飾)回到刑警二處，決定打起精神跟著夏處長好好干。同時因為刑一處的失職，楊隊長殉職，所有警員必須自查，參與了這次行動的趙志勇(牛駿峰 飾)和顧耀東也必須寫楊一份楊隊長出事當晚的報告。有人將舉報顧耀東尾隨其后的匿名信交到了副局長的辦公室。夜深了，因為不放心半夜還未歸家的沈青禾(金晨 飾)，顧耀東在門口拿著驅蚊煙等著沈青禾回家。看到沈青禾回來后，顧耀東便跑上樓安心的睡下了。第二天清晨，顧耀東為了追上早起出門的沈青禾，飯都來不及吃便草草出了門追上沈青禾。正巧碰上學生游行，沒穿警服外套的顧耀東被當成學生，被發現是警察后，顧耀東差點被圍堵，反倒是沈青禾出面幫顧耀東解了圍。米價一天天的向上漲，米店一大早開門就被橫掃一空。學生們游行的勢頭一天比一天龐大，出任務的顧耀東被擠的東倒西歪渾身是灰。為了維持秩序，一處的警察們甚至開車撞向學生。沈青禾順利找到了郭主編，告訴他今晚便有人會送他們出城。顧耀東回到弄堂里，被隔壁楊會計家參與游行的學生唾棄。曾經風光的警察反而成為了如今過街的老鼠，人人喊打。回到家中，父母也在數落顧耀東當初為何不愿意當個律師，顧耀東聽在耳朵里苦在心里。沈青禾夜里還未歸，顧耀東十分擔心便出門找沈青禾。顧耀東找到了沈青禾，一直在后面追趕她反而讓她以為是不安好心的警察，一直轉悠著也不愿回永安弄。他一直在后面追，連鞋都跑掉了都沒辦法追上沈青禾。回到家后的顧耀東免不了被姐姐調侃一番，顧耀東父母也十分擔心沈青禾，提醒她下次早點回家，不然他們都會擔心，沈青禾答應了顧耀東父母下次定會早點回家。在南京的夏繼成(王瀧正 飾)面見了胡先生，進行了對下一步計劃的部署。列車上，副局長聽聞六十萬學生與共產黨一起鬧游行，也準備搞一些動作鎮壓學生，但是不能鬧得滿城風雨。此時在上海的楊奎一行人，趁亂鬧了一出，把顧耀東當槍使，想要好好“整頓”一下。在楊奎的計劃下，顧耀東與趙志勇受傷，楊奎趁亂開了槍，頓時人們炸開了鍋，大聲叫喊著“警察ｓｈａ人了，警察ｓｈａ人了”。群眾們一窩蜂的沖進了警察拉的防衛線，原本整齊的街道充斥著血腥味與此起彼伏的謾罵聲。警局里逮捕了幾十名游行的學生，此時副局長回到警局里，大聲呵斥著，夏處長主動出頭訓斥李隊長，并指桑罵槐的暗諷楊奎越級操作。索性趙志勇和顧耀東沒有受太重的傷，在醫院里做了簡單的包扎后醫生便讓他們離開了。正當二人想要回警局時，醫院接到了上級通知，讓顧耀東和趙志勇必須住院，以此做文章提高公信力。