黃飛鴻(鄭愷 飾)為曹風華洗冤小桃子生母突然出現

黃飛鴻帶著岑慧慧(鐘楚曦 飾)去見劉永福，把他們知道的疑點告訴劉永福，可是劉永福認為芩慧慧是紅顏禍水，把岑慧慧給趕走了。

在岑慧慧離開之后，劉永福告訴黃飛鴻他們軍隊要從德國人那里購買軍艦，以防日本人得知這個消息，會搶劫他們購買軍艦的銀兩，決定把交易日期提前。黃飛鴻則無意間發現劉永福得了痔瘡卻不敢讓人知道。黃飛鴻在劉永福痔瘡發作之時闖進了他的房間，拿出自己的膏藥替劉永福治痔瘡，并安慰他痔瘡并不是見不得人的病，該抓緊治療。

黃飛鴻向劉永福提議，把裝著定金的箱子下面鋪滿石頭，上面只蓋一層白銀，等著在交易之時引日本人來搶錢，并讓十三姨帶人來抓殺害郭老板的真兇。

德國人看到了箱子上的真金白銀，同意與劉永福交易。這時來了一幫日本殺手搶銀兩，幸好黃飛鴻早有準備才沒有讓他們得逞。一場惡戰下，日本殺手死了不少，但還有日本忍者緊隨其后，黃飛鴻差點被忍者所傷。幸好載鷙及時出現開槍殺了忍者救了黃飛鴻一命。對于載鷙的突然出現，黃飛鴻感到很詫異。

十三姨把黃飛鴻叫去看那些被殺的日本殺手，發現其中有一個外貌和曹風華一模一樣。

劉永福讓店小二來指認，還曹風華清白。黃飛鴻和芩慧慧一起去接曹風華出獄，曹風華一臉不高興，黃飛鴻正不知該如何讓他消氣呢。這時曹風華揍了黃飛鴻一拳，告訴他不會生黃飛鴻的氣了，兩人開心地去喝酒慶祝。黃飛鴻把喝醉的曹風華交給芩慧慧，自己去見載鷙。

黃飛鴻質問載鷙，是不是他在幕后操縱了這一切，郭老板只不過是他的傀儡而已，其實他才是黑旗軍背后的金主。黃飛鴻氣他對自己沒有一句真話，拂袖而去。

載鷙在黃飛鴻離開之后，把躲在暗處偷聽他們談話的十三姨叫出來，十三姨安慰他，黃飛鴻正是把他當成真朋友才會如此生氣。

載鷙去跟德國人買軍艦，可沒想到德國人當場毀約，他們已經私下和日本的櫻花夫人(金夢陽子 飾)達成協議。德國人還取笑中國人是東亞病夫，根本不是日本人的對手，載鷙一氣之下開槍殺了那個口出狂言的德國人。

黃飛鴻回到家看到芩慧慧和小桃子正在捉迷藏，他告訴芩慧慧，郭老板的死可能有更大的陰謀，他懷疑廣州城里隱藏著一張間諜網，芩慧慧聽到了不禁變了臉色。但陷入芩慧慧情網中的黃飛鴻卻沒有懷疑她的異樣。

載鷙拿著一些特殊的風箏紙來紙坊打聽紙張來源，紙坊老板告訴他這些紙張絕不是廣州市面上所有的，但具體從哪兒來的，他也不清楚。

十三姨聽說劉貴家里鬧鬼，想讓馬劍(胡森 飾)帶人去查看，可是沒人敢去，十三姨只能親自出馬。

十三姨到了劉貴家里，感到陰風陣陣、鬼氣森森，被嚇得半死，壯起膽子往背后的鬼影上潑狗血。誰知她背后的鬼影竟然是牙擦蘇(鄔立朋 飾)。牙擦蘇買了一把桃木劍來驅鬼，沒想到被十三姨用狗血潑了一身。而這時又來了一個鬼影，嚇得他和十三姨都不敢出面，兩人推推讓讓地才發現是人而不是鬼。來人自稱是劉貴的妹妹劉靜，十三姨便把劉靜帶回去審問。

劉靜編了一個假身份告訴十三姨，十三姨差點就上了她的當，把她當成真的劉靜。這時黃飛鴻跑進牢房聲稱小桃子已經死了，劉靜大怒，對黃飛鴻動手，這才露出了馬腳。經過一番詢問，劉靜交代自己是間諜組織的人，真名叫黑木靜子，而小桃子就是她的親生兒子，她為了要見小桃子才不得不繼續留在廣州城內當間諜提供情報……