十三姨失意退婚黃飛鴻(鄭愷 飾)借酒消愁

黃飛鴻來找載鷙，告訴他庾淡墨(張天陽 飾)信守了自己的承諾，用自己的性命換來其他革命黨的安全以及槍支，希望載鷙也遵守他和庾淡墨的約定，不再追殺其他革命黨。載鷙答應了他，黃飛鴻無法原諒載鷙逼死了庾淡墨，兩人喝了一杯絕交酒，從此恩斷情絕。載鷙在黃飛鴻的酒中放了一半解藥，以保住他的性命，卻沒有恢復他的武功，他想日后利用剩下的另一半解藥來控制黃飛鴻。

黃飛鴻讓豬肉榮(張殿倫 飾)把庾淡墨用性命換來的提箱單交給李寶兒，豬肉榮和牙擦蘇(鄔立朋 飾)等人一起送李寶兒去車站。牙擦蘇見他們難分難舍，調侃豬肉榮跟著李寶兒一起離開，豬肉榮卻更喜歡和牙擦蘇他們在一起的生活，沒有跟著李寶兒離開。玉玲瓏拎著行李準備跟李寶兒一直去干革命事業，已偷偷喜歡上玉玲瓏的牙擦蘇卻心有不舍。

光緒皇帝想舉行萬國獅王比賽大會，柳華生(李浩軒 飾)在八國聯軍的宴會上提議讓各國派人參加比賽，到時在獅王大會上暗殺慈禧和光緒，意圖引起中國內部的大亂，他們可以趁亂瓜分中國。

轉眼到了岑慧慧(鐘楚曦 飾)的忌日，黃飛鴻想找十三姨一起去祭拜她，順便在岑慧慧墓前對十三姨表白自己的愛意。卻找遍所有的地方都沒找到十三姨，他只有帶著梁寬(張植綠 飾)和豬肉榮一起去。

十三姨一直誤會黃飛鴻心里真正愛的是岑慧慧，一個人失意地走在大街上，碰巧遇到蔡三眼，蔡三眼得知她和黃飛鴻的婚事遇到障礙，便告訴她他這次從京城給十三姨帶來一個口信。原來十三姨的父親年輕時曾與工部侍郎王太初結成八拜之交，兩人還約定了雙方兒女的婚事，既然十三姨和黃飛鴻的婚事黃了，他建議十三姨去京城見見王太初的公子，也許會有一段新的姻緣。

黃麒英(呂良偉 飾)擔心黃飛鴻和十三姨之間再生變故，想早日給他們籌備婚禮。牙擦蘇卻說黃飛鴻去祭拜岑慧慧了，十三姨再次誤會黃飛鴻心中更加看重岑慧慧，決定聽蔡三眼的建議去京城找王太初。黃麒英勸十三姨等黃飛鴻回來，兩人把誤會說開。十三姨答應他如果黃飛鴻在她離開之前及時趕回來，就給黃飛鴻一個解釋的機會。

黃麒英焦急的等著黃飛鴻，黃飛鴻卻遲遲未回來。傷心地十三姨辭別了黃麒英，留下一封書信托他轉交給黃飛鴻，懷著失望的心情離開了黃家。

黃飛鴻他們回到家時看到黃麒英和牙擦蘇一臉沮喪，這才知道十三姨去了京城。黃麒英把十三姨的信拿給黃飛鴻看，十三姨在信里提出和黃飛鴻解除婚約，黃飛鴻頓時如雷轟頂，整個人都懵了。

十三姨走后，黃飛鴻一直悶悶不樂，他恨自己沒有及時向十三姨解除誤會，導致她失意離開。黃飛鴻在十三姨房里見到了摔壞了的瓷器人偶，十三姨在人偶碎片上留言她此去京城，是為了和王太初的公子成親，黃飛鴻這時才真切地覺得失去了十三姨。