柳華生(李浩軒 飾)利用載琪鬼腳七棄暗投明

柳華生利用載琪對載鷙的怨恨，讓他在獅王大會作弊，想讓載鷙和黃飛鴻(鄭愷 飾)落敗，并蠱惑他在獅王大會上刺殺慈禧和光緒，取而代之。此時載琪才知道柳華生的真實身份是日本人，自己被他利用了，但為時晚矣。

黃飛鴻要載鷙放回牙擦蘇(鄔立朋 飾)等人，載鷙明知獅頭被毀是載琪搞的鬼，但他想利用牙擦蘇等人的被抓來麻痹載琪，逼他犯下更大的錯誤。

果不其然，載琪派人放走刑部大牢的犯人，并讓這些犯人在各處放置炸藥，意圖傷害無辜百姓，引起暴動。這時載鷙下令放了牙擦蘇等人，并讓黃飛鴻鎮守王府，而他精心部署兵力準備全力對抗載琪。

載琪在柳華生的攛掇下，宴請西方列國的代表，想借助他們的力量來造反，正在他們舉杯慶祝時，萬馬帶著記者拍下這一幕。載琪想拿回證據，一路追殺萬馬，卻被萬馬帶入載鷙的包圍。

載鷙百般侮辱落入他手里的載琪，當初載琪怎么侮辱他的，這次他就讓他加倍償還。

載鷙把剩下的解藥拿給黃飛鴻，這樣黃飛鴻就能恢復功力，兩人聯手在獅王大會上奪冠。

自從小二為載鷙辦事后就不見所蹤，鬼腳七非常擔心小二的安危，他偷偷潛入載鷙府中，無意間進入一間密道，卻看到了十分駭人的一幕，密室里躺著許多被鎖鏈困住的男子，載鷙命人給他們注射藥物，藥物發作時這些人突然變得力大無窮，瞬間掙脫了鎖鏈。載鷙命人吹湊笛子，聽到笛聲這些神志不清的人突然安靜下來，任載鷙所用。鬼腳七見到這一切嚇懵了，不小心驚動了載鷙，載鷙讓這些被控制的人追殺鬼腳七，此時鬼腳七才認出這些人都是和他一起拉黃包車的伙伴，其中小二也在其中，幸好小二還未完全喪失理智，認出鬼腳七，鬼腳七才得以逃脫。載鷙已經訓練出一支戰無不勝的死士部隊，原來當初在臺灣一戰中保存性命的桂向彤帶回五花部落的五色花汁，他們給普通男子注射五色花汁，把他們的能量激發到極致，再用藥物控制他們的神智，聽命與他們。鬼腳七慌不擇路，一路逃到了黃飛鴻家里。黃飛鴻不計前嫌，竭盡所能地救治鬼腳七，鬼腳七感動于心里，嘴上卻不愿服軟。黃飛鴻一直悉心照料著鬼腳七，鬼腳七終于忍不住說出感激之意。

牙擦蘇三人爭著搶著要跟著黃飛鴻參加獅王大會，黃飛鴻深知獅王發會上殺機重重，險象環生，自己去極有可能有去無還，他不愿讓徒弟們跟著他冒險，卻又不便告訴他們實情。鬼腳七看出得知黃飛鴻的為難，他懇求黃飛鴻帶他去參加，他要替小二等伙伴們報仇。

載鷙把載淇關在了大牢里，他的心里在打著小算盤，盤算著如何利用載淇。