獅王大會暗藏殺機黃飛鴻(鄭愷 飾)假死引真兇

一直胸懷大志卻英雄無用武之地的載鷙萌生了造反的念頭，他想利用載琪幫他實現他的皇帝夢。他囚禁了載琪，威逼利誘，次他為自己所用。

不日，獅王大會就要開始了，十三姨想去給黃飛鴻吶喊助威，可是卻被黃飛鴻阻止了。黃飛鴻給十三姨分析形勢，載鷙心機深沉，加上西方列強虎視眈眈，這次獅王大會肯定是危機重重，他不希望十三姨去冒險。十三姨也是經歷過風浪的人，她一心要和黃飛鴻共赴生死。可是黃飛鴻卻讓她呆在家，讓他安心應對載鷙，解決和載鷙之間的恩怨情仇。

獅王大會隆重開幕，皇上和老佛爺都來參看，原本被載鷙囚禁的載淇竟然意外現身，并坐在老佛爺身邊。大會正式開始，黃飛鴻和載鷙分別舞著北獅和南獅，兩人各有千秋，不分上下。老佛爺觀看著兩人的表現，詢問載淇的看法，載淇分析得頭頭是道，老佛爺聽了很開心，相反對皇上的態度卻很冷淡，原來皇上一直張羅著變法維新，讓老佛爺很是反感。

西方列國的代表們一起嘲笑大清，稱他們的表演堪比跳梁小丑。清廷大臣們對此很是不滿，這些代表們氣焰囂張地告訴大家，中國其實是沒有獅子的，第一只獅子是從印度傳過來的。他們拿出自己的絕招，命人抬上一口大箱子，箱子里面緩緩走出一只真獅子!只見這獅子兇猛異常，張著利爪對付黃飛鴻等人，載鷙和黃飛鴻拼盡全身力氣也難敵猛獅，一下子被掀翻在地。正當獅子準備對載鷙下毒手時，黃飛鴻不忍見昔日好友命喪于此，便出聲呼喊挑釁獅子。獅子聽到呼聲回過頭來，看見黃飛鴻后，不顧一切地撲過來，黃飛鴻迅速和它扭打成一團。最后，在鬼腳七的配合下，黃飛鴻施展出佛山無影腳，成功制服了獅子。然而，當黃飛鴻剛要拿到勝利的紅旗時，柳華生(李浩軒 飾)卻不懷好意地出現，他拿著手槍打斷了綁著紅色包裹的線，使包裹落在了皇上和老佛爺不遠處。黃飛鴻迅速從高處下來，急忙打開包裹，發現里面是很多奇怪的液體，散發著味道。柳華生正想上前，關鍵時刻，黃麒英(呂良偉 飾)及時出現，將柳華生打死。

黃飛鴻知道這個包裹裝的可能是致命的毒藥，為了不傷及無辜，他用自己的身體保護了大家，而自己則再也無力支撐，倒在了地上，被黃麒英等人摻回家中。

黃飛鴻倒在床榻上無力動彈，醫生告訴黃麒英，黃飛鴻中了一種奇毒，無藥可解。黃飛鴻救駕有功，皇上派人下來封賞，但對黃家人來說，這個賞賜卻毫無意義，因為黃飛鴻已經命懸一線。

黃飛鴻終于醒來，卻虛弱無比。他安慰十三姨他的毒其實是可以解的，讓十三姨陪她一起去搜集解藥里所需的藥材。但這些藥材雖不珍貴，缺極難尋得，十三姨終于明白其實根本沒有什么解藥，只是黃飛鴻為了寬慰她自己胡謅的。黃飛鴻知道自己時日無多，他想利用這最后的時光陪十三姨一起度過。但兩人想做的每一件事總是遇到或多或少的原因而不能成行，黃飛鴻深感遺憾。當十三姨買來棉花糖時，黃飛鴻已氣息全無。

鬼腳七趕到黃家時，發現黃家已經掛上了白布，正在發喪。鬼腳七十分悲傷，他宣稱，無論黃飛鴻是生是死，永遠都是他的師父。這時，皇上也來到了黃家，正好見到了這一幕，他感慨鬼腳七重情義。