大魏國土失三郡司馬昭(檀健次 飾)權謀野心初顯露

曹真(章賀 飾)、夏侯懋在郿縣的箕谷與趙云周旋之時，諸葛亮率部隊攻打安定，安定只有少量守軍，雙方勢力太過懸殊，安定太守為了減少傷亡，雙方并未開戰便直接下令開城投降。

司馬懿(吳秀波 飾)抵達新城后，直接開始攻城，孟達大呼司馬懿騙了自己，眼看城門守不住了，孟達打算帶著自己的外甥鄧賢投奔蜀國。鄧賢清楚孟達對諸葛亮已經沒有價值了，即便去了蜀國也無活路，為了能在司馬懿面前邀功，鄧賢將孟達綁了送給司馬懿，然后將諸葛亮送來的信全部奉上，司馬懿表面上夸贊鄧賢大義滅親，勞苦功高，實際上早就看穿了鄧賢只是為了邀功活命。

蜀軍拿下安定后又攻天水，天水太守棄城而逃，守城士兵大多都是天水本地之人，平日里從洛陽來的官員、士兵經常欺壓天水百姓，早就讓他們非常不滿了，本地士兵中為首的姜維非常得民心，他也是個能文能武的將帥之才，姜維知道諸葛亮乃是愛民之人，為了讓百姓以及手下士兵活命，便率領士兵開城投降。

司馬懿正在布置新城防守之時，諸葛亮的信使從漢中送來信件。諸葛亮信中說會來新城與司馬懿一戰，司馬懿三弟司馬孚(王東 飾)認為諸葛亮現在肯定在從漢中前往新城的路上。這時又傳來趙云在箕谷打敗曹真、夏侯懋的消息，司馬孚有些納悶，諸葛亮的主力到底在哪?司馬懿思索良久，他當初從宛城寄信給孟達時也說自己人在洛陽，那諸葛亮很可能也在其他地方布好戰局，而故意以漢中印鑒發信。司馬懿料定諸葛亮已經占盡先機，魏軍后發制于人，每一步決策都不能大意。

南安、安定、天水皆不占而降，而司馬懿軍隊被引向新城，曹真軍隊被引向郿縣，諸葛亮大軍的主力在哪里，還是沒人知曉。曹叡(劉歡 飾)得知三郡歸蜀的消息后大怒，而此刻召回司馬懿已然來不及了，曹叡決定親征長安。

鐘會將諸葛亮即將攻占長安的消息告知司馬昭，希望司馬昭快馬將消息送于司馬懿，讓司馬懿能在此一戰中占盡風頭，贏過曹真。鐘會之父鐘繇卻言，此戰要贏的不是曹真，而是諸葛亮，如果贏不了諸葛亮，那司馬懿就是前去送死的。

司馬昭快馬加鞭前往新城將鐘會的密信送到，司馬懿得知三郡被奪，天子親征的消息后，決定與司馬師(肖順堯 飾)先率領一百親兵前往長安，孫禮與司馬孚率大軍隨后趕至長安會和。現如今天下兵權依然在曹真手里，司馬懿如若無調令私自調兵前往長安，難免日后曹真刁難，司馬昭提議可等曹真將長安也丟了，然后司馬懿再帶兵前去救援，這樣曹真就很難再翻身了。司馬懿卻訓斥司馬昭時時刻刻心中都是權謀詭斗，長安若失，大魏時刻都有滅國危機。

司馬懿猜到諸葛亮是故意借孟達將他栓在新城的，料定諸葛亮對他存有幾分忌憚，不想與他交戰，能被諸葛亮當成敵手，司馬懿認為這是諸葛亮對他最大的敬重。無令調兵雖然不合規矩，日后可能會被天子或是曹真責問，但是司馬懿為了大魏，為了能與諸葛亮交手，還是決定前往長安。

從長安至漢中有兩條路，趙云阻攔夏侯懋在箕谷，另一條路乃是蜀軍糧道，要塞之處名為街亭，諸葛亮欲派重兵把守街亭，若街亭無恙，則隴西一境無憂。即便曹叡親征長安，也對其無可奈何。但若街亭有失，則大軍斷糧，只能撤回漢中了。

大將魏延自告奮勇前往駐守街亭，諸葛亮認為魏延勇猛有余，智謀不夠。年少便追隨諸葛亮左右的馬謖也請命前去駐守街亭，并立下軍令狀，如街亭有失，愿軍法處置。魏延對此安排不滿，認為馬謖雖熟讀兵書，但從未帶兵上過戰場，駐守街亭事關重大。馬謖聽言卻譏諷魏延帶兵只會使用蠻力，貪功冒進，諸葛亮見馬謖如此自大，不免有些擔憂，另派久經沙場的將軍王平為副將與馬謖一道駐守街亭。臨行前諸葛亮叮囑馬謖要在大道上安營扎寨，使敵軍不能偷過，安營扎寨之后將地理形狀圖畫給他看，并再三叮囑，讓馬謖萬事與王副將商議，馬謖心里多少有些不耐煩了。

馬謖與王平率士兵前往街亭，在街亭前大道處，正是諸葛亮叮囑安營之絕佳位置，王平提議立刻讓士兵伐木為柵，就地為營，馬謖卻不顧王平提議，要上山看看。山上是一處天險，馬謖認為是天賜之地，要士兵在山上扎營。放棄大道不用，卻在山上屯兵，如果魏軍突然殺到，將此山四面包圍，那就幾乎毫無退路了。王平與馬謖理論，馬謖卻譏諷王平不懂兵法。諸葛亮不放心馬謖，派人送信再次叮囑，要求他務必在大道扎營，然而馬謖卻認為諸葛亮不知此地地形，堅持在山上扎營。