司馬懿(吳秀波 飾)終掌魏國兵權司馬諸葛各拼智謀

曹真(章賀 飾)身受重傷無法再上戰場，蜀軍雖退，但魏軍也沒贏。朝堂之上，曹真之子曹爽(杜奕衡 飾)將罪責全部推給司馬懿，孫禮為司馬懿辯解，因大雨泥濘會師遲了幾日，便遭到六十軍棍懲處，之后幾日一直負傷在床，曹真的一切決策司馬懿都未參與，司馬懿一句也不為自己辯解，曹叡(劉歡 飾)見狀也不好怪罪司馬懿。

曹叡帶著司馬懿來看傷重的曹真，曹真這次見到司馬懿并沒有太生氣，反而將自己手中的用雍涼兵權交給司馬懿，請曹叡封其為大都督，他知道自己這次起不來了，怕是以后再也不能上戰場了，守衛大魏，抵擋諸葛亮的只有司馬懿了。在曹叡的授意下，司馬懿接下了曹真的印信，并立下誓言，若諸葛亮越祁山半步，司馬懿以死謝罪。

曹真傷勢復發而死，臨死前他告訴曹叡，自己之所以將印信送于司馬懿，是擔心司馬懿傷了曹叡，因為曹叡現在實力還不夠，如果自己不主動將印信給司馬懿，恐怕他到時候會自己來搶。曹叡答應曹真，一定會栽培他兒子，讓其日后有實力與司馬懿對抗。

諸葛亮得知曹真之死，認為這對蜀軍來說并非好事，之前接二連三對曹真使計，曹真看不出來，但司馬懿絕對知道那是陷阱，卻并不提醒曹真，足見司馬懿的心思之深沉。曹真一死，魏國能頂替曹真的只有司馬懿了，這對蜀軍來講，并非好事。

蜀國朝廷分化為兩派，一是諸葛亮為首的荊州派，一是李嚴為首的益州派，蜀國退守益州之后，荊州派反客為主，這使得李嚴等心有不甘，劉備(王伯昭 飾)當初托孤于此二人，就是希望平衡新舊勢力，劉備死后這二人便無法相安。劉禪平日寵信宦官，與李嚴來往密切，諸葛亮在蜀國名為丞相，劉禪拜為相父，肩負北伐眾人，劉禪、李嚴對其多有忌憚。司馬懿認為，諸葛亮的智謀天下無雙，在陣前與諸葛亮對陣，自己絕無勝算，但諸葛亮的弱點在后方。若諸葛亮在前線與司馬懿交戰時，李嚴在后方有所動作，諸葛亮必定分身乏術。

若諸葛亮北伐獲勝，在西蜀朝堂之上便會一家獨大，那時李嚴便無立足之地。司馬懿讓柏靈筠作為使者，秘密前去見李嚴，希望能和李嚴合作，破壞諸葛亮的北伐大計。

諸葛亮再次出兵祁山，屯兵渭水之濱，曹叡以司馬懿為大都督，抵抗蜀軍。糧草依然是諸葛亮的弱勢，現在正值收麥的季節，司馬懿命張頜率領四萬士兵駐守在隴上小麥最豐足的地段，若諸葛亮派人前來割麥，便夾擊蜀軍。

柏靈筠到成都見李嚴，李嚴認為司馬懿派個妾室來與他相談，甚是不屑，柏靈筠對李嚴廳中所掛的書畫評判一番，畫上所留詩句盡顯思鄉之情，但李嚴本就在家鄉，可見是有其他人將李嚴壓迫的有種寄人籬下之感，故才有思念以前的家鄉之感。柏靈筠所言正中李嚴心中所想，李嚴對這柏夫人不得不另眼相看，奉座上賓。

因李嚴故意推脫，不派發運糧車，蜀軍糧草遲遲不到，諸葛亮見正值麥收季節，便打算讓士兵到隴上割麥，隴上已經被魏軍團團包圍，先機已經被司馬懿占了，諸葛亮只能另想對策到隴上割麥。

諸葛亮與司馬懿兩軍對于陣前，司馬懿扯著嗓子喊諸葛亮，跟他問好，屬下將士提醒他，軍營中是有傳令兵的，不需要大都督親自大喊，司馬懿尷尬著讓傳令兵傳話。諸葛亮來到陣前，坐于車椅之上，不佩戴刀劍，不穿盔甲，神態淡定，司馬懿見狀也想模仿，拿出馬扎撐開坐于陣前，并拿出一把涼扇模仿諸葛亮。