司馬懿(吳秀波 飾)放棄兵權救郭照(唐藝昕 飾)諸葛亮再次謀劃北伐

曹叡(劉歡 飾)對郭照的積怨已久，一逮到郭照把柄便一心想置其于死地。郭照是曹叡養母，天子弒母朝堂之上免不了一番口舌之爭，大臣中能說上話的只有輔臣，憑借司馬懿和陳群也救不了郭照。司馬懿知道曹真(章賀 飾)想要自己手里的兵權和中樞的權力，他想以此交換，暫時跟曹真聯手救出郭照，但又擔心今日將這權力讓給了曹真，他日拿不回來，那時司馬家就只能任人宰割了。司馬懿心煩意亂找柏靈筠商量，柏靈筠聰慧異常，她認為這權力拿不拿的回來，關鍵不在曹真和皇帝，而在諸葛亮，諸葛亮一心北伐，他日必會卷土重來，若那時曹真不敵諸葛亮，時勢自會將司馬家的東西還回來。

曹叡之所以能順利成為天子，完全是因為當年郭照保護了曹叡，并將他認為養子，他才不至于被甄宓(張芷溪 飾)連累，這些事他們這些老臣都清楚，所以郭照絕不可能是擁立曹植之人。司馬懿來曹真府上敘舊，緬懷先帝曹丕(李晨 飾)，提到郭照的時候，司馬懿認為曹叡如果堅持要置郭照于死地，難免有悖逆人倫之嫌，請求曹真一起面圣，為郭照辯白。曹真此人，向來利字當頭，毫無利益的事情，他是絕對不會做的。司馬懿提出，只要曹真協助救出郭照，他愿意放下手中兵權，從此遠離皇帝和太后，不在朝中與曹真互爭鋒芒。這正是曹真最想要的，曹真聽完司馬懿所說，果然爽快的答應了。

司馬懿、陳群、曹真三人一起進宮見曹叡，司馬懿和陳群為郭照求情，若因流言問罪皇太后，恐皇帝會落下不孝的名聲，曹叡以為曹真會有不同意見，沒想到曹真也附和司馬懿的意見，并說若皇帝、太后不和的謠言若傳出宮去，恐怕會動搖大魏軍心，東吳、西蜀也會趁機作亂。三個輔臣齊齊以死相諫，曹叡迫于壓力，只得下旨放了郭照。因新城之亂剛剛平定，司馬懿擔心吳蜀有所動作，因此上表請旨前去駐守宛城，曹叡立刻就明白了，此次曹真不跟司馬懿作對，是因為司馬懿放棄手中兵權來跟他做了交易。

曹叡一直希望自己能做一個不被別人控制的皇帝，政由己出，但這次還是被輔臣威脅而妥協，大臣離宮后，曹叡憤怒的拿劍在放滿奏折的桌子上胡亂砍著，辟邪安慰他讓他再等幾年，司馬懿和曹真都已經年過半百了，活不了多久，而曹叡卻一天比一天強大，以后總是有機會政由己出的，曹叡聽了辟邪的話，忍下了這口氣。

次年，諸葛亮喜得一子，為其取名諸葛瞻，姜維、魏延等蜀國朝中大將聚于丞相府祝賀，這時侍衛送來司馬懿的來信，司馬懿信中恭喜諸葛亮中年得子，感慨他們這一輩的人已經老了，所剩時間不多。魏延等皆不理解，司馬懿千里修書，難道只為抒情感慨?諸葛亮細細品讀司馬懿的信，發覺這是司馬懿在催他盡快北伐，大魏西南邊防現在只有曹真的部下，正是北伐的好時機。大業未成，時不我待，諸葛亮立刻整頓糧草兵器，集結三十萬大軍欲出隴西。

西蜀的異動沒有逃過大魏的探子，曹真自薦前去擒拿諸葛亮，并已有退敵之策，諸葛亮大軍長途跋涉糧道乃是大軍之命脈，從散關出隴西，那陳倉就是其運糧的要道，曹真派忠義之臣郝昭駐守陳倉，使其糧道不通，蜀軍必自亂陣腳。

曹真的護衛王雙乃是一員猛將，力大無窮武藝高超，曹真保舉王雙為先鋒。曹叡封曹真為隴西大都督，王雙為虎威將軍，派精兵十五萬前去阻擊蜀軍。陳群請旨調司馬懿為副都督，因王雙、張頜等都是沖鋒陷陣的勇猛之士，曹真身邊缺少出謀劃策之人，曹真認為自己一個人就可以謀劃三軍，無須司馬懿指點，兩人在朝堂之上爭論不休。

曹叡等朝臣散去，只留曹真一人談話，他以叔侄相稱曹真，并將其任命為大司馬，官階比司馬懿高兩級，讓曹真帶司馬懿一同出征。曹叡承諾說此次若戰勝，是曹真一人功勞，與司馬懿無關，若戰敗則二人同罪。

曹叡下旨讓司馬懿領兵五萬，水陸并進西上長安與曹真會和，曹真傳信要求司馬懿大軍每日行進不少于七十里，限十日之內到達長安。