馬謖大意失街亭司馬懿(吳秀波 飾)奉旨活捉諸葛亮

夏侯懋在郿縣繼續與趙云周旋，曹真(章賀 飾)回到長安駐守，曹真懼諸葛亮用兵詭譎，提出據守長安，以靜制動之策。曹叡(劉歡 飾)將其大加訓斥，大魏已經失去三郡，曹叡不愿做失地天子，祖宗留下的國土，一寸也不能失去。諸葛亮孤軍遠行，所有糧草都要從后方運輸，可斷其糧道，收復三郡，但街亭易守難攻，諸葛亮已派馬謖重兵把守。正當大家爭議之時，司馬懿趕到長安，曹真知道司馬懿無令調兵，私入長安，罪同抗旨，曹叡為安撫曹真，只說等收復三郡之后再治罪司馬懿。

司馬懿看過長安附近地圖之后，也認為只要攻下街亭，蜀軍不攻自破。他得知馬謖已經駐守街亭后，認為魏軍先機已失，可另謀他策，曹真言語攻擊司馬懿剛剛還說可以拿下街亭，在激將法的促使下，司馬懿立下軍令狀，保證一定取回街亭要道。

曹叡將從洛陽帶來的士兵由司馬懿調遣，要求務必取回街亭。司馬懿回營后，立刻派人潛往隴西，散布馬謖居功自傲，與王平不和的傳言，然后讓孫禮悄悄前往街亭，等馬謖安營扎寨之后，將地形圖繪來。司馬懿這一番安排后，并未急著出兵，使得軍中一眾老將領不滿，他們不理解散步那些傳言有何用，認為魏軍兵馬多于馬謖幾倍，直接攻過去就好了，還嘲笑司馬懿只會看兵書，司馬師(肖順堯 飾)見不得別人這么侮辱父親，要當先鋒拿下街亭，司馬懿認為他乳臭未干，且諸葛亮用兵詭譎，馬謖是諸葛亮帶出來的人，決不能小瞧了，將軍張頜嘲諷司馬懿是否是因為第一次帶這么多兵，不知道這仗怎么打，他自告奮勇率領五萬兵馬前往街亭，司馬懿便命張頜為先鋒，率領五萬兵馬前往街亭。

諸葛亮對馬謖不大放心，故反復叮嚀于他，待馬謖到達街亭后，又加派書信叮囑。馬謖向來性情高傲，認為自己已可以獨當一面，當著王平的面，他很可能會故意逆勢而為。諸葛亮意識到這一點的時候，馬謖已經在山上安營好了。王平送來馬謖的街亭防御圖，諸葛亮見馬謖在山上安營扎寨，大嘆馬謖誤事，忙喚了大將楊儀前去換回馬謖。

孫禮連夜畫了馬謖的防御圖，司馬懿見到防御圖后懷疑是不是畫錯了，孫禮再三確認防御圖絕對沒錯。司馬懿感嘆諸葛亮不會用人，竟然派一個蠢材去駐守街亭。馬謖在山上扎營防御，根本不堪一擊，先前司馬懿讓張頜率軍前去街亭，本意是想讓張頜小敗一場，見識下諸葛亮用兵的奇謀，但以馬謖的布防來說，就是白送張頜一個大功勞，司馬懿忙讓孫禮等集結部隊趕往街亭，不能讓張頜白撿了這個大功勞。

張頜大軍來到街亭要道，見街亭布防如此凌亂，心里暗嘲司馬懿膽小怕事，卻步不前，白白讓了這么大一個功勞給他。張頜讓士兵斷了馬謖的水源，馬謖趁著天黑率部分士兵下山取水，卻遭到張頜埋伏的士兵突襲，只有少部分士兵以及馬謖逃回了山上的營寨。

士兵無水可喝，身體都有些扛不住了，一個個無精打采的毫無士氣。馬謖決定背水一戰，必須先奪取水源。馬謖只會熟讀兵書，對于實戰卻無半點經驗，他知道從山上拋下石頭、巨木等重物，必對敵軍造成重大傷亡，當初陸遜在石亭之戰中，就是這么贏了曹休的。因此馬謖效仿陸遜，從山上拋下巨石、巨木，然而馬謖計算的時機并不精準，巨物從山上落下，只滾落到山腳，張頜士兵并無傷到一人。張頜用投桿將裝滿酒的酒壇子一個個投擲到山上，酒壇所落之處，皆燃起大火，原本就缺水的山上頓時火光一片，士兵四散逃離。馬謖帶領殘余部眾到山下與養精蓄銳的張頜軍隊大戰，傷亡慘重。司馬懿趕到之時正好馬謖率眾撤退，趕上了這個大功勞。司馬昭(檀健次 飾)遺憾先鋒不是司馬師，要不然功勞就是他們一家的了，不用跟別人分。司馬懿解釋街亭失守原因，是因為諸葛亮太過看重馬謖，導致馬謖剛愎自用，目中無人，這就是慈母多敗兒，司馬昭和司馬師還有待歷練。

街亭失守，諸葛亮的北伐大計再次成為泡影，只得撤回漢中。南安、天水、安定三郡不占而降，諸葛亮擔心大魏收復三郡之后會殺三郡百姓報復，欲攜三郡百姓共入漢中。三郡入蜀之要道乃是西縣。西縣是彈丸之地，目標不大，諸葛亮安排關興、張苞各領三千精兵作為疑兵，走武功山小路而行，若遇到魏軍，只鼓噪吶喊而不出擊，等擺脫魏軍后走陽平關回漢中。諸葛亮自己帶領姜維從西縣安排三郡百姓入蜀國。

曹叡接到街亭捷報告，對司馬懿大加贊賞，曹真趁機提醒曹叡，既然司馬懿打贏了一場仗，那就趁熱打鐵將三郡收回，并活捉諸葛亮，曹叡也覺得此法不錯。

司馬懿與張頜接到活捉諸葛亮的圣旨，張頜認為諸葛亮定會從陽平關逃回漢中，司馬懿卻認為諸葛亮有一顆愛民之心，定會從西縣安排三郡百姓撤回漢中。司馬懿篤定諸葛亮此刻就在西縣，于是率軍前往西縣阻截。

三郡百姓有拖家帶口的，撤退速度極慢，諸葛亮只有五千士兵跟隨，且有一半都在安排百姓撤退。這時姜維來報，司馬懿與張頜率領十五萬兵馬前來西縣，雙方勢力懸殊極大，姜維讓諸葛亮先走，自己留下與司馬懿死戰，諸葛亮知他忠義英勇，不想失了這個人才，稱自己會有辦法的，讓姜維盡快安排百姓撤退就行。

司馬懿大軍到達西縣城外，四處寂靜一片，也毫無伏兵，張頜嘲笑司馬懿失算，諸葛亮根本不在此處。這時西縣城墻上高高升起了諸葛亮的旗幟，諸葛亮一人穩步登上城樓。張頜大驚失色，感嘆諸葛亮真乃奇人，面對十五萬大軍竟如此淡定。