1931年9月18日，夜晚，日軍派遣工兵在南滿鐵路柳條湖段制造爆炸借此尋釁，借此誣陷東北政府侵犯鐵路沿線進而突然向沈陽北大營、沈陽城進攻。赤裸裸地侵略就這樣爆發，史稱九一八事變。當時受國民政府不抵抗政策影響，槍械入庫，放棄抵抗，僅僅十幾個小時，日本先后攻占了奉天、四平、營口等十八座城鎮。國民政府和東北地方當局的軟弱無能，一味地寄希望于國際干預落空了，然而依舊有不甘屈服的官兵們在孤立無援的情況下自發進行抵抗，直到戰爭到最后一刻。日本占領了沈陽，關東軍派了一個中隊接管監獄，原本的典獄長淪為階下囚，跟宋煙橋(張魯一 飾)和趙瘋子(田雨 飾)關在同一間牢房。橫煙(郭秋成 飾)為一個晚上就占領沈陽這座城市而激動興奮，岸谷則關心關押宋煙橋的第一監獄由誰接管，在得知警察署明天才會從軍隊手中接管監獄，他很快去市政府憲兵司令部，他要申請馬上接管第一監獄。監獄里，到了放飯的時間，卻沒有人給犯人送飯。接管監獄的一名日本軍官稱他的規矩是不能吃白食，羞辱典獄長幫他擦鞋才有給飯吃，還要求他要像狗一樣吃飯。典獄長不想受這種侮辱，大罵一句粗話，卻被日本人按壓在地上，最終只能受辱地跪在地上吃著那碗飯。宋煙橋問他現在是否覺得做亡國奴跟自己無關，石閻王憤恨地吐出了口中的那口飯。日本人發現監獄里沒有一粒糧食，而他們的士兵都開始罵罵咧咧了，于是來到牢房找典獄長要糧食，典獄長無奈打電話讓軍需倉庫把糧食配送過來。糧食很快送了過來，宋煙橋、趙瘋子和典獄長一起搬糧食到倉庫。突然，宋煙橋和趙瘋子二人用糧食打暈看守的日本兵，然后放火，并且換上日本憲兵的衣服。日本憲兵發現著火，趕緊去救火，并將身穿日本憲兵衣服的三人送上軍車準備拉去醫院搶救。三人殺死哨兵成功逃出第一監獄。逃出來的典獄長見沈陽城警察署的一群潰兵，不想當亡國奴的他和這幫弟兄一起殺回第一監獄打日本人，一直堅持到最后一刻，在自己的辦公室里壯烈犧牲。宋煙橋越獄后，給在啤酒館的大躥兒(孟召重 飾)送來一壇燒刀子，這是他和老宋單獨的聯絡暗號。宋煙橋告訴大躥兒自己成功越獄，并且約晚上十點在城西郊外夫子廟見面。王振祥(葉靜 飾)不相信宋煙橋能在日本人重兵看守下的第一監獄成功越獄，推測宋煙橋已經叛變，并且猜測是趙瘋子在監獄已經被策反，宋煙橋在不知情的情況下被利用。宋煙橋提前到下午五點約大躥兒見面，讓他將自己在監獄里時外邊發生的事一五一十地告訴自己。晚十點，城西郊外夫子廟，眾人相見。王振祥和趙瘋子互相指責對方是叛徒，宋煙橋故意套趙瘋子的話，聲稱他在監獄里裝瘋賣傻渾水摸魚。趙瘋子見自己暴露，轉身準備離開。宋煙橋拔出手槍，當著王振祥的面打死趙瘋子，聲稱代表滿洲省委判處趙瘋子死刑。宋煙橋宣布今晚八點盛京路十七號召開會議，有大人物要來，也就是大家一直想要見到的顏紅光(潘泰名 飾)，而今晚是顏紅光和省委聯合開展的活動，在見到上級組織后，王振祥的組織關系也可以恢復。王振祥很快約橫煙見面，將這個消息告知。晚上，王振祥帶著舒婕(佟麗婭 飾)準備前往盛京路十七號，在路上發現被特務跟蹤，王振祥殺了跟蹤的兩名特務，之后回到住處，稱宋煙橋已經叛變，要帶舒婕離開沈陽。舒婕感覺王振祥今天很奇怪，宋煙橋和大躥兒突然出現稱王振祥當然奇怪，因為他就是叛徒，他們親眼看見王振祥下午見了橫煙，現在日本人把盛京路圍得水泄不通。趙瘋子并沒有死，那天晚上是宋煙橋安排的一場假死，就是讓王振祥能夠真正地相信他，只有他上當了，王振祥才會做出最后一擊，這樣才會暴露。