蔣介石(馬曉偉 飾)準備遷都

林彪部隊奉命東渡黃河進入山西，開赴華北抗日前線，一部分戰士對國民黨仍心存芥蒂，而一些干部也對中央的舉措有些意見，畢竟從正規軍轉變為游擊軍，運動戰轉變為游擊戰，沒有集中的優勢兵力，就打不成大仗，打不成漂亮仗，情緒落差還是不小的。

毛澤東(黃海冰 飾)針對這個問題分析了局勢，認為轉變是必須的，于黨于國家都是至關重要的，八路軍只能發揮鉗制日寇的作用從而支持正面作戰。廣大的民眾還未大規模參與到抗日戰爭中來，是國家的一大弱點，僅靠正規軍的作戰無法徹底解決問題，這下終于寬了戰士們的心。

日軍在上海戰事吃緊，松井石根被任命為上海派遣軍司令官，統率兩個精銳師團增援上海。記者海倫拜訪了毛澤東，毛澤東判斷日軍進攻中國就是進攻世界的開始，覆巢之下，豈有完卵，美國和俄國都將卷入這場戰爭，而這將演變成一次世界大戰，毛澤東預計抗日戰爭將會持續十年左右，而日軍卻妄言三個月，誰想速勝，誰就注定了速敗。盡管征程艱辛，但是中國人民一定會取得這場戰爭的勝利，面對上海局勢的暫時失利，毛澤東清楚的知道不是仗打得不好，而是國民黨高層指揮失當。

周恩來(侯祥玲 飾)推測即便蔣介石真心抗日到底，上海也很難守住，所以只能沿著長江后撤，為留出后路，共產黨派人到大后方重慶建立一個長期隱蔽的聯絡站。戴笠偵測到杭州灣一帶日本諜報人員活動頻繁，國民黨內部果然有一部分人與日軍有密切聯系，蔣介石要求戴笠不要打草驚蛇，繼續深入調查。

東京接到上海派遣軍司令官松井石根的求援電報，有人提議再增派三個師團前去支援，石原莞爾知道中國是個龐然大物，就算舉日本全國之力也不能一口氣鯨吞，提出不予增兵，應該留出力量防備蘇聯方面。

日軍本計劃一個星期內解決上海戰事，但守軍抵抗尤為強勁，讓日軍損失慘重，成為俘虜的守軍營長被當眾處決，日軍指揮官的目的是鼓舞士兵士氣。對于強大可敬的敵人，日軍還算有一些敬畏之心，交還了國民黨將士遺體，國民黨全軍上下的悲痛之情溢于言表，但這更加激勵了底下的士兵們，國民黨軍隨即組織隊伍一鼓作氣奪回羅店陣地。與此同時，張治中自覺無顏直面身前身后犧牲的烈士，向蔣介石打了辭職報告，作別淞滬戰場。

為了國家，為了民族，八路軍各部紛紛宣誓，晝夜兼程奔赴抗日前線，國民黨也刊發了國共合作宣言，第二次國共合作正式開始。日軍飛機對南京進行了第一次轟炸，肆虐的轟炸讓戰爭的陰云瞬間籠罩了首都南京，蔣介石的指揮中心即將不保，他決定遷都。

遷都之日一天天臨近，蔣介石臨時成立了聯合搬遷委員會，為了保護國家和民族的有生力量，各大高校、兵工廠都要搬走。各大高校紛紛響應號召，只有輔仁大學校長要留在原地與學生共生死。

日軍派遣富士丸號商船運送陣亡士兵的骨灰回日本，把仇恨都記在中國人身上，卻忘記了中國人才是真正的受害者。來自東京大本營的陰謀已然形成，日軍各部指揮官齊聚旗艦出云號，接受上海作戰計劃部署。斧頭幫重金雇傭門客前去炸沉出云號戰艦，日軍一干人等正在密謀進攻計劃，炸艦敢死隊悄悄摸到出云號附近，卻被日軍巡邏艇發現，于是偷襲計劃落空了，敢死隊無一生還。