115師突圍出濱海區，土橋一次不知他們這次再突圍會往哪里去，渡邊秀一告知自己有個建議。八路軍商議從張村突圍，武工隊的何虎決定佯攻掩護大部隊的突圍。土橋一次得知115師在南墻峪開始突圍，而115師是共產黨中最優秀的部隊，如果能消滅，大本營肯定很高興，因此他一定不能讓115師跑掉。　　渡邊秀一在南墻峪那里發現那一隊并不是115師，只是土八路，是為了佯攻，得馬上把情報匯報給總部。何虎發現裝扮成八路軍的日軍，舍命炸掉了電臺，115師突圍成功，渡邊秀一卻苦于沒有電臺傳回情報。山東臨沂，八路軍政委羅榮恒帶著大部隊突圍出日軍封鎖線。　　渡邊秀一裝扮成八路軍來到寨子里想要知道115師往哪里去了，村長識破這幫人是日軍所扮，同時表示只要渡邊秀一脫了身上的八路軍軍裝自己就告知，只不過等渡邊秀一脫掉了軍裝，村長卻沒有告知。緊接著日軍對抗日根據地的殺戮，不問老幼婦孺的血洗屠村，屠鎮，屠城，在東北三省幾乎每一天都會留下血腥的記錄。日軍對華北實施了五次治安活動，對抗日根據地實施慘絕人寰的燒殺搶，敵后各個抗日根據地，在日軍強力擠壓下，幾乎無外來援助，陷入抗戰最困難的時期，但軍民還是堅持抗戰。　　1942年8月7日，美軍在所羅門群島的瓜達爾納爾島登陸，圍繞瓜島的爭奪，日美在此后的六個月里進行了大小海戰30余次，但此戰讓日軍不僅海軍，航空兵損失慘重，甚至開戰以來從未失利的陸軍最精銳的第二師團也蒙受了巨大損失，瓜島戰役結束，日軍在兵力上的優勢已不復存在，日軍不得不從戰略進攻轉為戰略防御。　　滇緬公路已經被切斷，美軍提供了空軍援助，駝峰航線是中美人民之間不可摧毀的偉大橋梁，這樣國際上支援中國的物資就能源源不斷的運過來，蔣介石(馬曉偉 飾)還準備重組中國遠征軍。1943年1月11日，中美新約在美國華盛頓簽約，新約宣布自此廢除美國在中國的治外法權。同一天，中英新約在中國戰時陪都重慶簽約，在英美兩國放棄在中國的治外法權后，其他西方國家也相繼宣布放棄在華治外法權及不平等條約。　　宋美齡(俞飛鴻 飾)來到美國，在機場發表講話，而她此次是為了尋求中美友誼而來。人民戰爭的威力讓日軍吃盡了苦頭，1942年7月，日軍七路圍剿太岳根據地，隨即占領了沁源縣城，但沁源軍民合力把日軍困在縣城。李天白跟隨東北挺進軍，此番出偏關，東去察省，只為早日打回東北去，但途遇日軍阻擊，李天白和蘇婭(李沁謠 飾)壯烈犧牲。