楊成武打算在黃土嶺設伏全殲阿部旅團。阿部明白八路軍昨天敗逃還主動撤退，有種不祥的預感，決定不追擊就地宿營。阿部的部隊在路中，對八路軍的夜間襲擊很不利，但已經有部隊到了預伏陣地。阿部決定每隔半個小時出發一個縱隊，雖說楊成武的口袋可以裝下一只狼，但卻無法裝下一條龍，這是目前最好的隊形。　　八路軍在預伏陣地看到了阿部旅團，只是他們那種一字型隊形十分不好打，楊成武知道阿部是要跑，不過這也正是阿部的聰明之處，在不知道是否有埋伏的情況下，這樣的隊形是最好的，如果有埋伏也好撤退，也不能被全殲，這是給楊成武出了一個不大不小的難題，但楊成武決定分割包圍，一個口袋一個口袋的吃掉阿部旅團。　　日本華北方面軍司令部，決定明天下午合圍黃土嶺的八路軍。楊成武跟聶榮臻匯報今天全殲日軍很困難，避免夜間襲擊不方便，決定明天再分割包圍。這次戰役十分激烈，日軍又用了放毒氣的卑劣手段，八路軍損失慘重。　　晉察冀軍區在一家農家院發現日軍的軍官進進出出，懷疑是日軍的指揮所，于是直接炸毀了那家農家院，阿部規秀死于這場轟炸中。日軍不斷的往黃土嶺增援兵力，聶榮臻提醒楊成武趕緊撤退，可楊成武剛接到情報得知日軍空投了幾名軍官，看來是策劃了新的合圍，他得繼續待在這里戰斗。　　白求恩突然暈倒，原來他是有敗血病，已經快不行了，但他不遺憾死在中國，只是不能回到美洲，告訴他們中國人民在抵擋最瘋狂的日本法西斯，不過他是在為全世界人民而戰斗，也想讓他們也支持中國的抗戰。臨終前，白求恩還寫下了一封給聶榮臻的信，他在這里很開心，唯一想做的就是多做些貢獻。　　陜北延安，毛澤東(黃海冰 飾)得知了白求恩病逝的消息很悲痛，這么多人紀念白求恩，可見白求恩的精神感人至深，學習白求恩毫無自私自利的精神，有利于人民的人。由于在中國戰事不利，阿部內閣向日本天皇提出總辭職。　　重慶，密電研究所，池步洲(嚴屹寬 飾)破譯出日本密電，今天日軍就會轟炸重慶，亞德利趕緊跟戴笠匯報，希望他。四月底，五月底，日軍的五月攻勢作戰計劃開始了。重慶的大轟炸下，一些文人決定成立困難補救基金會。吳佩孚牙疼，日本醫生非要給他看病，不僅沒治好牙疼，反而去世了，吳佩孚美日必有一戰，中國必將報仇雪恨。　　進入1940年，日本對東北抗聯組織進行了一輪接一輪的大規模討伐。日本的飛機跟在屁股后面轟炸，楊靖宇(張亞坤 飾)知道美花說的沒錯，隊伍里面有叛徒，是時候揪出這個叛徒。楊靖宇表示他們還有一個密營，不過為了安全，得先派人去摸清情況，美花自告奮勇前去，張少楊提出一同前往，而這個張少楊就是叛徒。