宋哲元不想交出北平，日軍于7月27日對我軍發起進攻。日軍猛烈攻擊北平南苑，南苑營房被炸，軍部命令29軍所有在南苑的部隊全部撤出。見南苑部隊撤出，日軍不追，決定就在紅大門慢慢等，襲擊了撤退的南苑部隊，而29軍副軍長在撤退時殉國捐軀。　　張自忠認為是他簽訂的協定，因此會死守北平，城在他在，城亡他亡。7月29日，日軍長驅直入，趾高氣昂的日本人好像要讓全世界知道，這座千年古都是他們的囊中之物。陜北延安，毛澤東(黃海冰 飾)認為蔣介石(馬曉偉 飾)最大的動作是廬山講話，希望朱德(張京生 飾)此番前去表明全體紅軍想早上前線的愿望。　　日本的陸軍在東北出盡風頭，現在準備從海軍進攻上海，相信只要拿下南京，就會像新京一樣的模式，而中國人就會放棄蔣介石。日本在7月25日到8月7日制定了10月在中國會戰的計劃。日軍從華北戰場一路襲擊過來，華北任何一處跟日本交戰都是自殺行為，蔣介石知道必須開辟出另一戰場也就是華東戰場，才能占據全國戰場上的戰略主動權。　　紅軍自從長征后在廊坊留下一部分人，蔣介石已經同意改編這支隊伍，周恩來(侯祥玲 飾)安排葉挺帶這支隊伍，葉挺選了一個戰區，就是共產黨在南西的游擊隊。蔣介石完全同意葉挺參加抗戰，組建一支新四軍，在他眼里葉挺是北伐名將，用好了可是一把雙刃劍。　　全國人民抗戰熱情高，蔣介石再不抗戰就說不過去了，紅軍改編工作很快要展開，只是上海很快要開戰，周恩來擔心宋慶齡(袁詠儀 飾)的安全，決定將其安排去香港，不過抗日是全民族的事，宋慶齡也是一份子，因此她不走，再說她還有些事未處理，但保證只要處理完那些事，定會前往香港。　　日軍很快就要打進上海，蔣介石想聽中共方面的意見，朱德只談一個問題就是讓紅軍上前線，既然如此，蔣介石決定按照既定方案把戰線引到上海，周恩來打算通電全國。陜北延安，毛澤東看了電報，通知三日之內到云陽集合。　　1937年8月10日，日本各路軍隊都向上海集結，決定由閘北開火進攻上海，8月10日，日軍增援部隊到達上海，8月11日，又一批增援部隊抵達上海，國民政府軍事委員張治中急赴上海組織防御。上海方面還沒開打，日本就對計劃一清二楚，造成了國民軍很大的損失，肯定是有人泄密，蔣介石要求抓出泄密之人。