鄧穎超(黃薇 飾)告訴周恩來(劉勁 飾)，董老通過重慶地下黨支部書記找到了劉三化，他在紅巖村家里有一個農場，寬敞偏僻而且安全，可以做為新辦公地點，而且農場主是他的母親，也是進步人士，周恩來安排讓廖承志親自勘察地形，向他匯報結果。羅瑩和“小貓”聽說周恩來要回鄉祭祖，親自來家里給他送行。“小貓”請求周恩來在祭祖時向著自己的家鄉余姚方向代自己向祖宗祭拜，周恩來滿口答應，還答應要給他帶家鄉的楊梅酒和年糕。“小貓”聽說周恩來給她找了中蘇文化協會的工作，感激不已。羅瑩聽后也向周恩來要差事，周恩來讓她等男友張文(許鉑岑 飾)回來后設法將他們安排在一個單位工作。他稱贊“小貓”很有才華，鼓勵她放手大膽地寫下去，將來一定會成為一個出色的作家。送走羅瑩和“小貓”，周恩來告訴鄧穎超，陽翰笙把趙君陶(王驪亞 飾)接到了重慶，鄧穎超聞之欣喜不已。數年后，她和君陶終于再次重逢了，鄧穎超告訴君陶，馬上組織會把小芃接到重慶上學，今后再送他去延安，君陶終于回歸組織，十分感激鄧大姐對她們母子的照顧。鄧穎超安排她做即將籌建的第三保育院的院長，照顧烈士遺孤以及其他的戰爭難童，眼下君陶要向曹孟陶學習保育院工作經驗。歌樂山保育院，曹孟君(王靜 飾)教導孩子們他們的糧食被日本人搶光了，現在要靠自己的雙手去創造，她帶領孩子們上山去種菜，安排胖姐(張琳 飾)留在保育院照顧兩個發燒的孩子。鄧穎超和曹孟君來到保育院見過胖姐后，一同到山上去找曹孟君。她們一來到山上便和孩子們一起種西紅柿，鄧穎超還把自己這個月的生活費全部捐給了保育院，曹孟君得知君陶撫孤成人的志愿后，熱烈歡迎她加入她們的行列。鄧穎超安排辦事處同志從貴州接來了周恩來的父親和自己的母親，董老陪同兩位老人一起來到大有農場居住，饒國模女士熱烈歡迎三位老人的到來。楊媽媽提出想租下農場閑置的一塊地，和恩來的父親一起種菜，饒國模滿口答應。鄧穎超告訴君陶，隨著淪陷區域不斷擴大，難童的人數越來越多，第三保育院的院址設在一處周家祠堂，趙君陶任院長，所以她這幾天要在歌樂山保育院向曹孟君學習經驗。曹孟君告訴鄧穎超，蔣介石(馬曉偉 飾)宋美齡(高源 飾)打著愛護保育院的旗號，近期要清除保育院里的共產黨，鄧穎超擔心他們第一個目標就是曹孟君。這時胖姐來報，鄧大姐的家人到了。鄧穎超立即趕到了大有農場看望兩位受盡苦難的老人，他們正在地里種菜，三人便坐在地頭說話，兩位老人都想念恩來，只是他們不能來紅巖村同住，因為離市里太遠，不方便工作，鄧穎超告訴兩位老人，他們新的辦公地址與戴笠為鄰，這是最安全的，因為他們是蔣介石請來的客人，萬一有閃失，戴笠是脫不了干系的，兩位老人這才放下心來。周恩來回到重慶后，童小鵬前來報到。董老申請還住到市區利于工作，周恩來堅決不同意，他告訴董老，日軍為掩護汪精衛在重慶登陸，一定會在五月這個霧最濃的季節轟炸重慶，這樣一來掩護了汪精衛登陸，二來給蔣介石施回了壓力，周恩來下命令，為安全起見，董老必須帶著老同志們搬到新住址紅巖村去住，董老只好答應。周恩來得知父親身體格外虛弱非常內疚，他感慨自己為為國家已成了個不孝子。鄧穎超也心疼母親因跟著他們坐牢流浪，身體狀況也大不如從前了。周恩來本想送董老去紅巖村時看望兩位老人，卻想起還要與張淮南會面，只好讓鄧穎超為自己代勞。鄧穎超將“小貓”的新作《李知凡太太》拿給周恩來過目批評，轉達“小貓”要用自己在中蘇文化協會的第一個月工資給周恩來在嘉陵江飯店接風，盛情難卻，周恩來讓小超叫上胖姐，他得知羅瑩和男友張文也會一起赴宴，只是張文不喜歡在重慶工作，總為這件事和羅瑩吵架，周恩來將時間定在明天下午。周恩來與張淮南會面，告訴他日本已在武漢組建了轟炸重慶的航戰隊，只要一聲令下，重慶會變成一片火海。張淮南稱蔣介石的應對策略就是防空洞，周恩來為幾十萬流民和沒有防空知識的市民心急如杰，他委托張淮南轉達蔣介石，為了黎民百姓的生存，不要和共產黨搞摩擦了，齊心抗日！次日下午，鄧穎超帶著胖姐來赴宴，與“小貓”重逢后，三人喜不自禁。隨后羅瑩和男友張文也來了，但兩人一進門就為張文是否留在重慶的事又吵了起來，很快周恩來也來了，他向小貓羅瑩致歉沒能帶回家鄉的楊海酒和年糕。