羅瑩快生產了，卻因張文(許鉑岑 飾)生死不明而心緒煩躁，鄧穎超(黃薇 飾)向她講述了自己當年在廣州醫院獨自待產，正趕上恩來在上海領導第三次工人武裝起義，孩子難產死亡，自己從廣州逃出來后根本不知道恩來的生死。那時恩來就告訴自己，如果有一天他為革命犧牲了，他未完成的事業要由自己替他去完成，羅瑩被小超姐堅強勇敢的革命精神感動，決定勇敢面對現實。周恩來(劉勁 飾)組織南方局進行氣節教育會議，他告訴大家，蔣介石(馬曉偉 飾)很可能再搞一次突然襲擊。董必武提醒當年在上海廣州武漢等地很多革命同志都慘死在蔣介石的屠刀下，這樣的悲劇不能重演。他滿懷豪情朗誦了惲代英在獄中寫的壯別詩。周恩來也憶起了故友陳鐵軍和周文雍(姜毅 飾)，感嘆這一對革命夫妻當年將敵人的刑場當作了結婚的圣堂，葉劍英提議讓恩來背誦楊匏安的絕命詩，恩來背完后想起了眾多忠誠剛烈的革命同志潸然淚下。羅瑩深受觸動，表示自己今后也要象烈士一樣生活戰斗。她的發言贏得了大家熱烈的掌聲。另一邊的蔣介石在廣播里聽了三遍毛澤東(唐國強 飾)答記者問，宋美齡(高源 飾)向他傳達外交信息：美國總統羅斯福公然反對蔣介石在皖南剿滅新四軍，英國駐華大使卡爾遜也要面見蔣介石，轉達英國政府對新四軍的態度：國共交兵導致內戰，從英國自身利益出發，等于增強了日軍的實力，不利了于阻止日軍南進的步伐。這時張淮南來報，蘇聯駐華大使潘友新和武官崔可夫為了皖南事變求見，他們認為這件事有利于日本的侵略，而有損于反法西斯戰線的團結。如果蔣介石一意孤行，蘇聯將停止一切對華軍事援助。此時戴笠又來報，何香凝、陳友人等人聯合宋慶齡(羅憶楠 飾)在香港公開發表聲明，強烈譴責蔣介石剿滅新四軍，逮捕葉挺，還有黃炎培、章伯鈞等人和川北圣人張瀾密談，地點在張瀾學生鮮英公館的特園，而且據可靠消息，中共元老董必武今天將出席他們的座談會。蔣介石問張淮南的意見，張淮南建議國民黨此時不僅不能抓人，還要高姿態放人，宋美齡同意淮南意見，蔣介石只好默許。葉劍英按照中央指示帶辦事處部隊返回延安，出發前饒國模帶來了大有農場的土特產來送行。他們走后，部分共產黨人叛變投奔到國民黨，蔣介石指示戴笠，這些變節的共產黨不能委以重任。戴笠匯報，重慶文化藝術界的名藝術家和作家都離開了重慶飛往香港、昆明等地，蔣介石指示他要關注重慶的外國使節，還有對共產黨有同情心的外國記者，另請張淮南告訴中共人員，準備參加即將召開的參政會議。周恩來接到張淮南的電話后拒不參加，認為蔣介石把他們定性為奸黨還要求來捧場是侮辱，說完不容分說掛了電話。童鵬將皖南戰場上幸存的張文帶到了周恩來身邊，張文哭著將葉挺軍長的紙條交給周恩來，上寫：張文知悉一切。周恩來立即安排小超叫來斯諾(埃米爾 飾)。張文向大家講述了那次皖南突圍的大血戰：那時獅形山下響著激烈的槍炮聲和歇斯底里的喊話聲，葉挺接到中央電報，指示他們分批突圍，看著遍地戰士的尸體，葉挺安排周子昆立即下達突圍布曙，突圍司令帶兵數量、突圍方向和戰術均由突圍司令自己作主，因為已經沒有商量的時間了。周子昆以極快的速度將軍部人員分三批突圍，葉挺和饒漱石一組，他們眼里含淚唱著《新四軍軍歌》，為其他二個突圍組送行。之后饒漱石建議葉挺帶著張文和警衛員突圍，葉挺氣憤蔣介石竟將槍炮向抗日的新四軍轟炸，他堅持與戰士們共進退，后在饒漱石等同志的再三勸說下，葉挺抱著執行黨中央指示下山一試的想法，下山談判慘遭誘捕。后來葉挺帶著張文和警衛員又被押到上饒集中營七峰巖監獄，他那時收到了蔣介石簽署的命令，宣布新為叛軍，取消新四軍番號，葉挺被革職交軍法審判。自那天起，葉挺每天在監獄里高唱岳飛的《滿江紅》，一天夜里，他突然被看守帶走與在蔣介石麾下的墨三交談。葉挺指責墨三做出襲擊抗日軍隊親痛仇快的事傷天害理。墨三勸他只要聲明事件的責任不在政府而在中共，便可恢復自由而且能在第三戰區任副司令，葉挺斷然拒絕，稱民族危亡之秋，他只想抗日別無他念，只等待蔣介石將自己公開審判，他將事實真相公諸全國，個人安危隨他們處置。葉挺的凜然正氣，感動了一個部下和一個看守，他們答應掩護張文逃出去，葉挺當夜寫好紙條交給張文，囑托他把這里的一切告訴周公，并將看守送的五塊銀元交給他路上用。他告訴張文，自己最敬仰文天祥的詩“人生自古誰無死，留取丹心照汗青”，如果自己也有那么一天，會面對著西北就義，算是同延安的最后道別。之后張文在看守的掩護下順利逃出了監獄。周恩來和鄧穎超聽完張文的講述潸然淚下，斯諾表示要立即將這個消息告訴全世界。張文后來靠賣畫換飯吃和難民一起逃到了重慶，他將剩下的兩塊銀元交給了周恩來。為安全起見，鄧穎超安排把張文安頓在紅巖村，再想辦法安排讓他和羅瑩見面。羅瑩生了個大胖小子，周恩來安排鄧穎超馬上到醫院看望，董必武拿出錢讓小超轉交，周恩來拿出張文給的兩塊銀元和他們一個月的薪水讓小超幫帶到醫院。很快，鄧穎超將張文帶到醫院看望羅瑩，張文拿起畫筆給最愛的妻兒畫了一幅素貓。