胖姐(張琳 飾)犧牲的消息對“小貓”的影響很大，鄧穎超(黃薇 飾)聽說“小貓”被大轟炸嚇病了，但還堅持到中蘇文化協會上班，便和周恩來(劉勁 飾)一起到中蘇文化協會看她。“小貓”告訴他們，自大轟炸后，她又陷入了不能自拔的苦悶中，她還聽說張文(許鉑岑 飾)自從被炸傷后，脾氣暴躁，羅瑩要去育才學校教書，他卻堅持要上前線打鬼子，兩人吵得幾乎要分手。周恩來要去見“小貓”的領導王昆侖，“小貓”得知周恩來和王昆侖相識多年，覺得不可思議。王昆侖告訴周恩來，汪精衛自住進土肥原公館后，國民黨投降派活動日益頻繁，周恩來希望王昆侖利用在國民黨中的影響，多發動抗日將領和他站在一起開成合力，王昆侖告訴周恩來，據可靠消息，無論蔣介石(馬曉偉 飾)表面上說的多么好聽，在他的心里，是以消滅八路軍新四軍為目的的，他會首先拿歌樂山保育院開刀，稱保育院完全變成了中共的保育院，所以要讓小超提前考慮接替曹孟君(王靜 飾)當院長的人選。周恩來與王昆侖會面后，對“小貓”創作的《李知凡太太》給予了高度評價，他想發表這篇作品，“小貓”不建議在重慶出版，因為這篇作品寫的是鄧大姐，為謹慎起見，周恩來決定在上海發表。二人問到“小貓”的感情生活，“小貓”仍無法走出之前的感情，而且懼怕新的戀情會面對象羅瑩和張文那樣的困擾。宋慶齡(羅憶楠 飾)告訴蔣介石，國外媒體都強烈譴責日軍轟炸重慶的行為，他卻在這個時候關心起了歌樂山保育院的教材，蔣介石仔細看過教材后稱曹孟君等人是按照中共的理想編寫的教材，他們要盡快去保育院，解除曹孟君院長一職。次日，蔣介石和宋美齡(高源 飾)來到保育院，教導孩子們要有黃埔精神，宣布停止使用《抗戰建國讀本》當做教材，并調離曹孟君，說完這些后，二人不顧孩子們對曹孟君的不舍，匆匆離去。周恩來告訴鄧穎超，歌樂山保育院發生的事情，只是蔣介石反共的序曲，當務之急他們要盡快找到一個既符合蔣夫人標準，又是他們信任的人接替曹孟君的職務。這時安娥(鄒欣竺 飾)前來復命，她已拜訪了劉尊一，她是北大的高材生，也是曹孟君的老同學，在李大釗犧牲前，她也被捕入獄，是從監獄獲救的，后前往英國留學，之后為了抗日又回到了祖國，她非常愿意就任歌樂山保育院長一職，蔣夫人聽說她留過學，也沒有意見。很快，鄧穎超帶著曹孟君、劉尊一到胖姐墓前祭奠，告之她的心愿終于實現了，王強隨后也來給胖阿姨送花環。他們回到保育院后，曹孟君含淚與孩子們一一惜別。劉尊一正式接任保育院院長工作。回程路上，曹孟君告訴鄧穎超，她想繼續辦《婦女生活》刊物，因為重慶還有很多像胡杏芬(孫丹丹 飾)、羅瑩那樣的青年，他們內心各有不同的苦痛，這個刊物可以給他們傳播抗日戰情，宣揚抗戰和民主進步思想。鄧穎超非常贊同。羅瑩好心給張文做了紅油抄手送到醫院，卻被他好一頓數落，羅瑩委屈得掉眼淚時，周恩來和鄧穎超、胡杏芬來到了醫院。周恩來命令張文將紅油抄手吃了后，就和他談上前線打鬼子的事，張文這才肯吃飯。周恩來等人看著張文創作的抗戰素描贊不絕口。吃完飯，周恩來詢問張文為什么不去育才學校教書，張文稱看到重慶上空日本人的飛機，就痛下決心一定上前線和日本鬼子真刀真槍地干，羅瑩則認為留在學校教育孤兒也是當前最重要的事情，兩人因此爭吵不休。“小貓”的意見是兩人分開各自選擇自己喜歡做的事，周恩來提出兩個方案：一個是兩人暫時分開，另一個是張文在養病期間先在育才學校教美術，等傷好了就安排他去前線，但在此之前張文要和羅瑩先把婚結了，自己和小超愿做他們的主婚人。張文和羅瑩對第二個方案非常滿意，很快和好如初了。宋美齡告訴蔣介石，英國泰晤士報說，日軍轟炸重慶，不但沒有打敗中國，反倒增強了中國軍民的抵抗意識。