“小貓”病逝，鄧穎超(黃薇 飾)回想與之在西山療養(yǎng)院相處的點(diǎn)點(diǎn)滴滴，忍不住淚流滿面，她與恩來一同到“小貓”墓前祭奠，并焚燒《黃河大合唱》節(jié)目單給她看，他們走后不久，周恩來(劉勁 飾)親自撰寫了碑文安排運(yùn)到紅巖村“小貓”墓地。在民眾慶祝百團(tuán)大戰(zhàn)的歡笑聲還未停止時，蔣介石(馬曉偉 飾)已開始部署第二次反共作戰(zhàn)計劃，他以何應(yīng)欽、白崇禧名義發(fā)出“皓電”，無理地指責(zé)八路軍新四軍對敵寇不戰(zhàn)自退，對友軍則越境相侵，限于電到一個月內(nèi)，全部開到中央提示案所規(guī)定之作戰(zhàn)地境之內(nèi)。為此，周恩來為揭露蔣介石的第二次反共陰謀，他一方面和重慶各界人士以及外交使節(jié)進(jìn)行頻繁接觸，一方面與黨中央毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)同志商議對策，待到他于11月1日向中央建議，用朱德(王伍福 飾)、彭德懷、葉劍英、項(xiàng)英的名義答復(fù)何應(yīng)欽、白崇禧的皓電之后，他終于累得病倒了，鄧穎超為了護(hù)理病中的周恩來，請來了年邁的母親，楊媽媽在給恩來熬藥時差點(diǎn)暈倒，她怕女兒擔(dān)心，隱瞞了自己的病情。鄧穎超告訴周恩來，同志們建議充分利用自身優(yōu)勢，從各個方面給蔣介石施壓，周恩來安排她轉(zhuǎn)告大家，蔣介石反共的本質(zhì)不會改變，他們要防患于未然，做最壞打算，只有這樣，才能避免再發(fā)生“四一二”大屠殺那樣的慘案。楊媽媽給周恩來端來了湯藥，看著母親滿頭白發(fā)，二人慚愧未對老人盡到孝心，反讓媽媽跟著他們顛沛流離，楊媽媽稱她最大的心愿就是希望自己的孩子能為國家為人民多做好事，她說完又咳了起來，這時葉劍英前來傳達(dá)中央來電：為防不測事件發(fā)生，要求建立牢固的華中抗日根據(jù)地，為此已電令彭雪松、黃克誠所部與陳毅、栗裕所部會師后統(tǒng)一指揮權(quán)限，為防更大不測，已電令彭德懷從各路部隊(duì)中抽調(diào)6萬精兵權(quán)作總預(yù)備隊(duì)。所以重慶要提前撤退一部分同志，安排博古、凱豐先回延安。但二人接電后考慮到南方局目前的困難，決定暫時留下來，周恩來下令讓他們執(zhí)行中央指示。葉劍英還得到消息：蔣介石秘密下達(dá)了控制輿論界的命令，周恩來安排他通知文藝界同志注意自身安全。次日，葉劍英匯報，經(jīng)過張淮南幫忙，博古、凱豐回延安飛機(jī)已安排妥當(dāng)。二人的職務(wù)已由孔源等人接替，另外重慶民眾都在等待黨中央對蔣介石“皓電”的回復(fù)文章，周恩來告訴他，毛主席正在親手書寫這篇鴻文。很快，毛澤東以朱德、彭德懷、葉挺、項(xiàng)英的名義答復(fù)何應(yīng)欽、白崇禧，并在《新華日報》發(fā)表。周恩來安排鄧穎超親自上街帶領(lǐng)報童賣報。蔣介石看到回電后立即召開緊急會議，稱毛澤東的回復(fù)是以柔克剛，民心已向八路軍和新四軍了，而且連重慶的一批黨政軍元老也在為八路軍新四軍請命。為爭奪民心，蔣介石稱皓電中一個月期限可以做局部調(diào)整，但中心不變，皓電就是中央政府的命令，如果誰違令不從，就是自取滅亡。他命賀敬之以軍委會的名義致電朱德、彭德懷，自8月19日起，八路軍新四軍的軍餉一律停發(fā)，而且以往欠發(fā)的也不再補(bǔ)發(fā)。接著他讓賀敬之匯報了剿滅黃河以南的共軍作戰(zhàn)計劃。獲悉蔣介石的動向后，周恩來立即召開了辦事處工作會議，告之大家，蔣介石收到佳電后，非但沒有懸崖勒馬，反而加快了反共高潮。他安排博古、凱豐回到延安后向黨中央毛澤東如實(shí)匯報情況。這時紅巖村打來電話，楊媽媽病危。周恩來與鄧穎超立即趕往紅巖村。楊媽媽懂醫(yī)術(shù)，她深知自己已時日不多，看到小超恩來后如實(shí)相告，自己高燒不止得的是惡性痢疾，之所以不告訴二人，是不想影響他們的工作，恩來和小超聽了潸然淚下，二人抬著楊媽媽到房門前古樹下躺著，楊媽媽遺憾自己不能到大有農(nóng)場去看一看，恩來于是和小超抬著楊媽媽到大有農(nóng)場，只是他們剛趕到，楊媽媽就永遠(yuǎn)地閉上了眼睛，安詳?shù)仉x開了這個世界。恩來和小超深感愧疚，只覺自己陪伴老人的時間太短太短了，他們繼續(xù)抬起楊媽媽讓她再最后感受一次農(nóng)場的氣息。楊媽媽走了，但鄧穎超和周恩來久久沒有離開楊媽媽的遺體，他們沒說一句話，但前來悼念的同志無不為之落淚。新華社發(fā)表了訃告，楊媽媽靈樞出發(fā)前，郭沫若、曹孟君(王靜 飾)、安娥(鄒欣竺 飾)等文藝界名人都來了，安葬前，由楊振德(王馥荔 飾)的老戰(zhàn)友熊謹(jǐn)汀代表中共辦事處宣讀祭文最后，鄧穎超無比悲痛地宣讀了自己撰寫的誓言：堅守母教，為民族斗爭到底，決不做一件對不起母親發(fā)生壞影響的事。葉劍英向周恩匯報，中央軍委接受了南方局的建議：毛澤東同志親自起草了命令，軍事指揮葉挺未到江北前，統(tǒng)一于陳毅、劉少奇下，葉挺到江北以后，統(tǒng)一于葉挺、陳毅、劉少奇指揮下。中原局統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)山東與華中，山東分局劃歸中原局管轄，周恩來表示這樣就解決了華中的軍事指揮問題。他問到項(xiàng)英的安排，葉劍英告訴他，中央電報明確指出：項(xiàng)英隨部隊(duì)過江，立即來延安出席黨的七大。周恩來提醒葉劍英，如今重慶局勢復(fù)雜，他們南方局一定要提高警惕。另葉劍英告訴周恩來：美國記者斯特郎女士點(diǎn)名要求采訪他，因周恩來明天要先和張淮南約談，便安排由鄧穎超先接待她。