1943年，世界反法西斯戰爭進入最后階段，與歐洲戰場盟軍對德意法西斯軍隊反攻相呼應，美軍向太平洋日軍發起反攻。在中國戰場日本大本營為擺脫困境瘋狂向西推進，聚集10萬兵力對準鄂西防線，鄂西南重鎮恩施成為通往陪都重慶的最后一道防線。中美恩施空軍基地聚集著中國最重要的空軍力量，是唯一能在鄂西會戰中與日空軍相抗衡的戰斗力，也由此成為日軍攻擊的重要目標。

1943年初，鄂西會戰即將打響，青年醫生覃克源(黃覺 飾)，趕赴故鄉也是國民湖北省政府臨時所在地的恩施組建第二傷兵醫院，他的實際身份是中共地下黨員。路上遭遇日空軍襲擊，不少路人被炸傷。日軍第39師團少佐軍官川口木?；?role>李木裕(張衣 飾)，企圖執行代號為“大水井行動”的破壞行動，和另一名同伴也在其中，同伴被炸傷。李木裕攔下覃克源乘坐的車輛，求他救人，覃克源告知傷者已去世，并邀請李木裕一起乘坐他的車去恩施。

一日軍戰機被機槍掃中墜毀，機上跳下一名日本傘兵。日本兵將降落傘掩埋之時，被一村民發現，日本兵追到村中劫持了一個婦女和孩子，被那婦女狠咬了一口之后被村民集體擒獲。

大水井風云海報

晚上歇腳時，覃克源問李木裕找誰，李木裕說找覃管家，覃管家正是覃克源的父親，李木裕說兵荒馬亂的生意做不成來恩施投靠覃管家避難，覃克源不疑有他，誠懇的讓他找父親幫助。

路上車壞了，覃克源和李木裕下車步行去大水井村找食物，大水井村的村民正在辦喜事，新娘是大水井風云莊主冉老爺(王奎榮 飾)的養女麥蘇蘇(潘時七 飾)，新郎是冉老爺的兒子太祥少爺，太祥腦筋不正常，像個幾歲的小孩子，也因此被人叫做哈巴爾。而覃克源的父親正是這個莊園的管家。

正當婚禮舉行到祭井神的時候，魚木寨的土匪攻上來意欲搶走新娘。覃克源上前阻攔，土匪惱怒將新娘和覃克源李木裕二人一起抓走。

留在車邊修車的覃克源的二位同伴得知他被抓走的訊息，前往恩施尋求救兵。

國民黨軍統女軍官宮嵐(馮靜 飾)將村民抓獲的日本兵帶走，帶去審訊，宮嵐的實際身份也是中共的地下黨員。日本兵在接受審訊時一個字都不肯透露，軍統軍官侯漢生(錢志 飾)侯長官用制造他叛變的假消息來要挾他，日本兵吃過飯后用筷子插進耳朵企圖自盡。

魚木寨寨主田斯文(周浩東 飾)對擄來的麥蘇蘇很滿意，麥蘇蘇卻對他破口大罵。覃克源說出自己的身份，想讓對方放了他們三人，田斯文不予理睬。麥蘇蘇被拉去裝扮準備晚上當“寨主夫人”，覃李二人被關進監牢綁上了雙手。李木裕咬斷了覃克源手上的繩索。

大水井風云里，冉老爺對麥蘇蘇被擄走之事很生氣，他外甥向蔭堂在旁忽出冷言，冉老爺罵他居心不良。

覃克源二人趁著看管靠近的時候制服他們逃了出來，并救出麥蘇蘇。三人還沒有逃出多遠便被土匪追上抓了回來。

恩施城里，覃克源的同伴請當地政府剿匪救人，政府考慮到土匪的勢力，不愿意采取軍事行動，并勸解對方覃克源暫時不會有生命危險。

田斯文當晚就舉行婚禮，將覃李二人綁在柱上，眾土匪則開懷暢飲，不料幾個土匪喝了一口酒后便倒地抽搐口吐白沫。