覃克源(黃覺 飾)故意問黃志誠認不認識李進，黃志誠繼續裝糊涂說很久沒見他了。

田斯文(周浩東 飾)和二當家(趙冉 飾)在醫院的走廊上伏擊黃志誠，誰知一槍不中，黃志誠警戒，雙方開槍，警察也沖了進來，田斯文和二當家寡不敵眾只好退走。

田斯文和二當家逃進大水井風云，麥蘇蘇(潘時七 飾)帶他們從莊內的暗道逃了出去準備回魚木寨。誰料軍統和警察已經派了另外一路人馬偷襲了魚木寨，山上的數十土匪被剿殺，幸存無幾。田斯文和二當家從山間小路回寨，看見寨門口的旗幟被火燒感覺不妙，這時三個幸存者來向他們報信。軍統士兵已經發現他們包抄上來，田斯文和二當家開槍抵擋，不一會子彈打光，士兵撲上來抓住了他們二人和其余幾人。

明慧(袁菲 飾)和其他日本人特務正式會面，大家都有很吃驚，她的真實身份是李木裕(張衣 飾)的王牌情報員山口惠子，日本人截獲共產黨的聯絡暗號，就讓明慧假冒共產黨獲取了覃克源的信任。

覃克源看到報紙上刊登的田斯文被抓的消息很擔心，明慧勸慰他寬心，覃克源告訴明慧上頭又派人來與他們接頭。

宮嵐(馮靜 飾)帶人來醫院搜查舉報的炸彈，實際上她是來和覃克源接頭的，她把包括明慧和自己手下在內的其他人全部都趕出去，留下他們兩人單獨會面，她在覃克源病床邊坐下，慢慢說出了接頭的暗號，覃克源非常吃驚的看了她好一會才往下接暗號，互相確認身份后，覃克源激動的起身，宮嵐趕緊上前握住他的手，兩人都有些激動，特別是覃克源，他們二人斗了許久，陡然間發現這個高冷的國民黨女上尉竟然是自己人，又驚又喜。

宮嵐帶來了上級的指示，讓覃克源馬上撤離，他的任務由宮嵐接管。覃克源執意不肯走，要完成了任務才能離開。宮嵐囑咐覃克源不能跟任何人說出自己的身份。

黃志誠給田斯文安了刺殺覃克源的罪名，想給田斯文定罪同時將自己派李進刺殺他的事實掩蓋過去。

宮嵐在妓院門口找到李進，一路追了幾條街才抓住他。在酷刑面前，李進招認了黃志誠授意他殺覃克源。宮嵐告訴手下人殺死李進并偽裝成他自殺的樣子。隨后宮嵐來找黃志誠要人，并說自己抓到了一個人承認了殺覃克源，黃志誠心中有些忐忑。宮嵐走后，黃志誠決定對田斯文下手殺害，將他從牢中帶到刑場。

田斯文臨危不懼，在刑場上念咒語，故弄玄虛。正準備行刑時，宮嵐帶著人前來以涉嫌指使他人殺害覃克源為由將其逮捕，黃志誠愣在當場，田斯文聞言開懷大笑。

宮嵐逼問黃志誠為何指使李進殺覃克源，黃志誠說出實情，說出覃克源是共產黨。宮嵐告訴他因侯漢生(錢志 飾)還不知情，讓他編造殺害覃克源的原因是因女人爭風吃醋，降低罪責。

宮嵐接侯漢生出來，告訴他黃志誠被定罪，侯漢生大為高興，就沒怎么追究其中的原因。隨后她來接田斯文，并表明了自己的身份。