麥蘇蘇(潘時七 飾)等人到監牢探望覃克源(黃覺 飾)，告知冉老爺(王奎榮 飾)被田斯文(周浩東 飾)的人打死，覃克源堅決不相信是田斯文所為。

黃志誠的車被幾個魚木寨土匪假裝的要飯的人攔下，司機被抓走，田斯文要求他馬上救覃克源，否則就把他泄露密令的證據交給侯漢生(錢志 飾)，黃志誠只得就范。

方夫人來獄中看望覃克源，言談中全是關切之情。她質問研究室沒有證據憑什么抓人，方坤(王全有 飾)將軍舊疾復發，讓研究室放了覃克源給將軍治病，侯漢生還是不放人。

田斯文把古田次郎的尸體運到黃志誠家門口交給他，讓他用尸體做文章救出覃克源。

覃管家組織了莊內勞動力準備向田斯文報仇，麥蘇蘇意欲阻攔。正在此時，田斯文和二當家(趙冉 飾)回到莊里，眾人將兩人團團圍住，嚷嚷著給冉老爺報仇，這時田斯文才知道冉老爺的死訊。眾人不聽他們的解釋，田斯文見一時說不通，便讓眾人放了二當家離開，他一個人留下。他被綁在柱上，麥蘇蘇問他冉老爺到底是不是他殺的，田斯文否認。

黃志誠找侯漢生解釋，古田被掉包是他指示覃克源干的，動機是不滿研究室在鐘表店搶功，并出示了覃克源加入軍統的申請書。侯漢生至此才相信覃克源是軍統的人，他又氣憤又惱怒。黃志誠帶他去看古田的尸體，侯漢生不得已只能放了覃克源。

二當家回到魚木寨，眾土匪聽說老大被冤枉，群情激奮要到大水井風云救田斯文。

覃克源告訴明慧(袁菲 飾)，讓她照顧方將軍，并觀察他的心理活動，盡力將他爭取到共產黨這邊來。

冉老爺墳前，田斯文正要被處決，山上的土匪持槍圍住眾人，田斯文讓土匪將鬧得很兇的幾個家丁綁了，覃克源及時趕到阻止。麥蘇蘇告訴田斯文和覃克源，是向蔭堂指認的田斯文是兇手。田斯文指向蔭堂早就預謀爭奪家產，麥蘇蘇這才覺得冉老爺死后向蔭堂吃吃喝喝，一點不難過的樣子，或許冉老爺的死真的和他有關。

手下向黃志誠匯報覃克源的動向，這時覃克源打來電話約他吃飯，黃志誠推脫，覃克源堅持要感謝他相救。

向蔭堂正在與女子親熱，田斯文和二當家破門而入將他像小雞一樣拎走。向蔭堂咬定是土匪殺的冉老爺，二當家和田斯文一唱一和，商量著用各種酷刑對付他，向蔭堂害怕的要命。

覃克源和黃志誠分析當前的形勢，勸他和自己配合，對付研究室和日本人。