張作霖(李雪健 飾)權力日益加強學良人生受父親擺布

張學良(文章 飾)的第一次出走正式宣告失敗，沒能去成美國的他，恰好趕上了張伯苓在奉天青年會一次演講。一開始，他暗暗嘲笑張伯苓的夸大其詞，但聽著聽著，他卻為張伯苓“中國不亡，有我”的言論而折服。

張作霖的參謀長楊宇霆(余皚磊 飾)是個精于謀略的人，這次他聯手老同學徐樹錚為張作霖拿到了價值四千萬的軍火裝備，使其得以擴編七個混成旅。張作霖依約派遣奉君入關擁護段內閣，同時，張作霖還統一了三省軍政，做了東三省的總管。張府的日子眼看一天天好起來，只有三姨太不為所動。在她看來，張作霖為了爬到現在的位置，無所不用其極。也因此，她認為他并不值得愛戴，他的成就也并不值得羨慕。君王未可信，三姨太把這句話告訴了于鳳至(宋佳 飾)。

在父親的安排下，學良入京報考保定軍校。馮庸(白宇 飾)已經在那里等了他一個月之久，因為這個考場其實就是為學良而設的。考試只是一個形式，馮庸表示其他參加考試的世家子弟都是給學良作陪襯而已。在京城，馮庸帶學良與兩名富家千金兜風，風流倜儻的馮庸享受美人在懷的快感，學良卻顯得興致缺缺。

馮德麟(楊新鳴 飾)因為參加張勛復辟而鋃鐺入獄，張作霖為其求情，保住了他一條性命。馮庸于是前往天津找已經成為奉君副司令的徐樹錚辦理最后一道手續。火車上他巧識陜西督軍陸建章，年過半百的陸建章得知馮庸是為父親而走這一趟后，表示自己也是受了徐樹錚的邀請前來。同時，陸建章表明有心為馮德麟說項，令馮庸感激不已。可馮庸沒有想到，到月臺接站的徐樹錚竟然讓屬下槍殺了陸建章。雖然順利辦理了手續，但馮庸還是因為目睹了這一幕而感到心有余悸。

徐樹錚以奉軍名義殺害了一己私敵陸建章，張作霖為之憤怒不已。再加上徐樹錚私吞奉軍銀兩，張作霖忍無可忍決定撤銷徐樹錚副總司令一職。而剛剛考上保定軍校的學良也被張作霖召回了奉天城。

兩年后，張作霖與五姨太遷居大青樓。與此同時，這些年飽受冷落的三姨太卻因為一對鴛鴦枕套對自己的丫鬟大打出手。她斥責丫鬟給自己換了鴛鴦枕套是在嘲諷自己形單影只，但大家都知道，這只是她把自己心里憋屈的那把火撒在了丫鬟的身上。鳳至出面調解，溫柔地安慰了傷心至極的三姨太。