南京無情學良求和蘇俄軍閥混戰內戰難平

蘇俄軍對東北軍全力還擊，致使滿洲里淪陷，海拉爾也告失守，東北軍也無力再戰。學良當機立斷，撇開南京政府，向蘇俄請求停戰談判，接受蘇方一切的條件，承諾中東鐵路恢復原狀。停戰求和的外交請求發出后，戰事驟停。這次戰爭讓張學良(文章 飾)深深地意識到，自郭松齡(黃品沅 飾)走后，他的軍隊便已經沒了軍隊的樣子。

一波剛平一波又起，中國軍閥內戰再次陷入混亂。閻錫山廣泛聯絡白崇禧的桂系軍隊、張發奎的粵系軍隊、馮玉祥西北軍以及汪精衛的改組派，各方形成同盟，企圖另立政府，與蔣介石(由立平 飾)的南京政府形成對立。雙方的軍隊實力旗鼓相當，學良的三十萬東北軍就成了最大的籌碼。他們都知道，誰能爭取到張學良的東北軍，誰就是贏家。爭取到學良這個年輕人，就是當前的國策。

因此，雙方都極力拉攏學良，但是張學良卻保持中立，誰也不得罪。奉天帥府每天排滿了各方來使，就連奉天各家高級旅館也被擠爆。學良則咬緊了一條“息內爭御外侮，勸和不勸爭”的原則與各派來使周旋。

南京方面派了吳鐵城當說客，吳鐵城在更名為沈陽的奉天城一擲千金，拉攏人心。他一口氣買下了東北軍兵工廠價值五百萬的槍支，五萬塊拍下于鳳至(宋佳 飾)起價一萬塊的親繡手絹。諸如此類，學良十分清楚他是來送錢了，但他還是拒絕參與內戰，對雙方的態度都一樣堅決。

蔣介石的幕僚認為應當給學良加大籌碼，蔣公猶豫不決，適逢馮玉祥的騎兵偷襲商丘機場，蔣公于是決定任命學良為中華民國陸海空軍副司令，卻被學良以東北正在加緊經濟建設自己無暇抽身為由拒絕。但事實上，學良有些動心，他私下致電張老作相，詢問是否就職副司令。張老作相毫不猶豫地讓他不要摻和，就沖中東路事件時南京的表現，就不值得東北軍為空殼頭銜白跑一趟。

如今戰事吃緊，面對學良的按兵不動，蔣介石著急了，他批了巨款并親書兩封，直接對駐扎在山海關的于學忠及其部署實行策反，要他們舉兵向西判張投蔣。于學忠無意反叛，但他手下二十三旅旅長馬廷福卻坐不住，甚至主動請纓要實行調度把部隊帶往西邊。于學忠以緩兵之計穩住了他，隨后給學良打了電話。

得到這個消息后，學良親自給馬廷福打了電話，以到北戴河參加軍事會議為由控制住了他的部隊。