首次直奉戰(zhàn)爭大敗唯學(xué)良全師而還

在韓麟春的建議下，張學(xué)良(文章 飾)決定三個旅互為犄角，而他和郭松齡(黃品沅 飾)還有韓麟春三個主將也必須走上前線。恰巧儲世新(區(qū)寧 飾)派了傳令兵來報告戰(zhàn)況，張學(xué)良把一團指揮權(quán)交給了郭松齡，自己則跟著傳令兵離開，準備去二團指揮所。途中學(xué)良與傳令兵交談，認出他是去年自己招募的那批九臺兵的其中一員。沒想到此時直軍炮火來襲，傳令兵為保護學(xué)良身受重傷，學(xué)良把他抱在懷里希望喚醒他，但他知道，又是一條鮮活的生命離開了人世。

滿身是血的學(xué)良只身來到了二團指揮所，儲世新堅決不同意他留下，鐵了心要攆他離開。不過，陣地上的各個營連長看到作為軍長的學(xué)良都親赴前線，大受鼓舞。當晚，二團一鼓作氣取得了與直軍十六師戰(zhàn)斗的順利。同時還占領(lǐng)了兩處炮陣地，繳獲三門山炮。郭松齡和戴旅長那邊也正在擴大戰(zhàn)果，學(xué)良正為此大喜，卻接到了軍糧城大本營總司令的特級機密電報。東路軍潰敗，張作相戰(zhàn)敗，只剩下學(xué)良的第二梯隊孤軍深入。

學(xué)良決定趕往軍糧城面見張作霖(李雪健 飾)，在他趕到之前，楊宇霆(余皚磊 飾)接到了東西兩線潰敗的消息，更有人匯報學(xué)良從馬上摔下受了重傷。楊宇霆聞言忍不住道奉軍最后的希望也沒了，張作霖聞訊激動地要通報的人員說清楚學(xué)良的狀況。當張作霖幾乎殺了那個士兵時，學(xué)良及時趕到。看見完好無損的兒子，張作霖激動得老淚縱橫。

此次直奉戰(zhàn)爭，奉軍大敗退回奉天。只有張學(xué)良的三八兩個旅留守山海關(guān)，抵擋直軍的七萬大軍。儲世新在戰(zhàn)斗中中彈受傷，張作相的參謀長王興文臨危受命，接手二團團長一職。在戰(zhàn)斗中，他揮軍向前，抵擋住了直軍的進攻，而他自己則守著那面象征著軍人榮譽的旗幟，和他的弟兄們血灑戰(zhàn)場。

這次戰(zhàn)爭中，馮庸(白宇 飾)的二十八師也損失慘重，他的保定同胞一個個死在了他的眼前，躺在了他的腳下。但運送遺體的火車居然沒有這些弟兄的一席之地，馮庸生拉硬拽讓火車站的站長給那些兄弟們磕頭。張作霖感嘆馮庸也是有情有義之人，在自己的專列上騰出了位置。

心灰意冷的馮庸決心脫下軍裝，學(xué)良勸不住他，只能堅定地表示自己不能后退，至少現(xiàn)在還不能。他不能成為天下人的大笑話，也不能讓那些犧牲的士兵白白丟了性命。