蔣介石(由立平 飾)察覺東北軍之兵心動搖，“剿共”之舉幾將功虧一簣，親自進駐西安，讓學良陪自己回西安，火車上兩人一路大吵，蔣介石已做好準備隨時讓蔣鼎文、衛立煌代替張學良(文章 飾)和楊虎城?；氐轿靼驳膹垖W良約見楊虎城，表明抗日之決心，楊虎城建議效仿古人“挾天子以令諸侯”，學良還想再努力一次，對蔣介石最后一次的勸說。蔣依然堅持“剿共計劃不會變”，張學良的勸說失敗。蔣介石任命蔣鼎文、衛立煌、陳誠，總攻擊令將于12日發布，要排除一切干擾徹底剿滅西北共產黨紅軍。張學良、楊虎城也將行動定于12日凌晨，兵諫的目的是“逼蔣抗日”，只要蔣答應抗日，依然擁護他做領袖。1936年12月12日零時，張學良和楊虎城發動西安事變，但華清池卻找不見蔣蹤影，被窩是暖的，假牙也留在桌上，學良萬分焦急，害怕事變的意外會釀成更大的內戰，立馬派人搜山，最終找到蔣介石，兩人扣留了蔣介石，同時提出改組南京政府、停止一切內戰等八項抗日主張。