夜里，衛大河睡不著找段德午(王輝 飾)商量，這回不能再被姜懷柱(申軍誼 飾)坑了。劉不準建議他們守大路，衛大河這是第一次跟鬼子打，因此多留了個心眼。衛大河準備在鬼子背后放一支人馬，說不定能派上用場，他安排王三喜(高欣生 飾)派兩個連埋伏在側翼。衛大河心里有些不踏實，這個姜懷柱和日本人交過手，對他們也了如指掌，既然把他們放在騎馬山，他們就不能按常理出牌。姜懷柱清楚衛大河愛面子，不會不戰而退肯定會守著騎馬山，否則自己就要他腦袋。日軍對騎馬山發動炮轟，炮火猛烈。賽翼德拿起一把刀就要沖出去跟鬼子硬拼，段德午令人摁住賽翼德，大罵他現在是打仗而不是打架。劉不準第一次經歷這么大的陣仗，直接給嚇尿了。衛大河和狗娃見劉不準貼著墻，趕緊扶著他離開。此時在安平外圍，杵村聯隊已經派一個中隊饒過騎馬山，沿著小路將火炮運到騎馬山的后方，炮火直接對準了安平縣城。安平外圍東北軍防地遭鬼子炮轟受到重創，很快安平城被鬼子包圍。衛大河終于明白之前日軍只炮轟不進攻是在試探，現在他們被夾在中間，就算沒被打死也會被困死。衛大河決定啟動埋伏在側翼的王三喜，趁著鬼子一亂，他們就往外沖。安平城被圍，姜懷柱成了甕中之鱉。魏總指揮(劉小寧 飾)長來電，要姜懷柱保存實力今夜突圍。夜里，衛大河帶著加強團的弟兄在王三喜的配合下沖了出來。雖說已經撤了出來，但衛大河準備回安平城去救姜懷柱。段德午對此很不理解，衛大河表示不管姜懷柱有多狡猾，就憑在赤水河救過他們，并且還是他們的上級，而他們沒接到命令擅離職守是被掉腦袋的，再者鬼子也想不到他們會殺回去來個回馬槍。衛大河命王三喜為前敵尖兵，其他人跟他殺回去。另一邊，姜懷柱率領部隊突襲鬼子的陣地要突圍出去。金旅長戰死沙場，姜懷柱不幸受傷。就在他孤立無援之時，衛大河率領加強團支援，成功救出姜懷柱部。姜懷柱感謝衛大河的救命之恩，向上級申請衛大河跟他們一起回太原進行休整。衛大河表示他們已經改為十五軍指揮，因為前方戰事緊，繼續留在前線作戰。姜懷柱問副官謝文濤(王鑫 飾)，衛大河這個人怎么樣。謝文濤表示上次在赤水河看衛大河就像個粗人，但這次對衛大河有所改觀。眼下山西就姜懷柱一支隊伍孤立無援，姜懷柱一直反共，但蔣介石認為他們東北軍和陜軍是西安事變是罪魁禍首，既然認為他們東北軍和陜軍是一伙的，他決定就結結實實地靠上去。謝文濤奉姜懷柱之命去找衛大河，給了他兩根黃金，感謝他對姜懷柱的救命之恩。謝文濤問衛大河有沒有想過再娶一房，有意撮合他和姜雅真(秦海璐 飾)，衛大河婉言謝絕。姜懷柱沒想到衛大河連姜雅真的情況都沒問就回絕了，看來這個人心眼還挺多的。段德午好奇衛大河為何要回絕，衛大河根據姜懷柱的年紀猜測他家娃歲數肯定很大，而這么大歲數的女娃沒人要，肯定有問題。段德午覺得說不定是好女娃，可衛大河也不會后悔，他不想被姜懷柱牽著鼻子走。部隊接到任務，衛大河和段德午趕到娘子關臨時指揮部。雪花山是高曉山(韓立 飾)的防地，是最為重要的陣地，但他指出不適合打游擊戰術。衛大河主動請纓防守雪花山，高曉山要求與衛大河一起防守，衛大河卻拒絕，不過關司令安排高曉山配合衛大河全力防守雪花山。段德午埋怨衛大河不該義氣用事，更不該和高曉山賭氣。衛大河表示關司令故意把最難最危險的雪花山交給高曉山，擺明了就是欺負人。