時間到了1939年冬天，魏總指揮(劉小寧 飾)召開會議，邱元谷(姚剛 飾)整整遲到了半個小時，還帶來了蔣委員長的親令，肯定二戰區將士奮勇殺敵，但是不能將將士血染之地讓給共產黨，下令爭取抗日，同時也要守土有責。邱元谷專門留下魏總指揮，聲稱委員長對他很器重，私下給他寫了一封信。蔣委員長親自部署反共才是重任，魏總指揮難以理解，現在日軍氣焰正盛他們卻要反共。邱元谷稱現在共產黨日漸壯大，即便打敗日本，天下也是共產黨的，所以蔣委員長才痛下決心遏制共產黨，否則他們都沒有立身之處。邱元谷建議盡快進駐陜軍，查清里面的親共分子，要魏總指揮馬上下達命令查清陜軍里面的親共分子。姜雅真(秦海璐 飾)收到邱元谷的電報，要她即刻與日軍簽訂剿共協議，速與對方聯系。姜雅真跟付洋(辛柏青 飾)匯報此事，想要向組織申請對杵村隱瞞這件事。姜雅真憤憤不平，她實在是無法眼睜睜地看著這些民族敗類跟日本人勾結。付洋沒有答應，提醒姜雅真如此會暴露不僅不能解決任何問題，邱元谷還會另外派人跟杵村聯系，勸她要對黨和同志有信心，這個時候更應該做好自己的事情，才不會讓投降派的陰謀得逞。姜雅真和杵村簽署了聯合剿共協議。很快，葉賢之(桑茗勝 飾)收到前指電令，立刻召集大家開會，但除了高曉山(韓立 飾)。葉賢之宣布所有部隊恢復原有建制，會議結束后，徐培忠(徐雷智 飾)交代范成章(趙亮 飾)，他們手里有兵，這次要保護好自己才能保住衛大河，但要記住給葉賢之留個臺階。高曉山提醒衛大河，現在的情況十分復雜，他一定要做好充分的思想準備，國民黨頑固派不會停止反共的腳步，勸他先不要和他們有正面沖突。高曉山打算發展群眾依靠群眾和反動派做徹底的斗爭。葉賢之開始四處抓捕人員，并且撕掉根據地的一些標語。老百姓圍堵在葉賢之的辦公室門口，張大橋(張浩 飾)和翠姑(王文綺 飾)問葉賢之，他們勞動養活自己，到底違反了黨國的哪條宗旨。葉賢之指責他們在幫共產黨宣傳，壯大共產黨，并且威脅張大橋在三分鐘之內沒有離開就地正法。這時，衛大河前來，要求葉賢之把抓起來的人都放了，勸葉賢之干什么事之前，否則他狀告前指，在鬼子掃蕩期間，葉賢之臨陣脫逃還單獨審訊過反水的偽軍胡來成。葉賢之罵衛大河是污蔑，要他提供證據。衛大河表示還在找證據，希望葉賢之好自為之。葉賢之被抓了把柄，無奈只得按照衛大河說的做。葉賢之震怒，為了抓衛大河的把柄，把報務員抓到審訊室。葉賢之逼供報務員，要他把電碼訊號再發一遍，結果發現衛大河和日軍有聯系，而衛大河使用新頻率的時間和搶糧食的時間是一致的，這說明日本人在資助衛大河糧食，這些就是衛大河通敵的證據。牛島命令杵村抽調兵力到南方，濱崎擔心他們抽調兵力的話，游擊縱隊正好缺衣少糧，肯定會再次搶奪他們囤積的物資，他建議作戰計劃是以趙營鎮為中心而制定，還制定了以禹王鎮為中心的應變方案。杵村有些糾結，他們的兵力和皇協軍無法實現對游擊縱隊的封鎖，可放棄又前功盡棄，不過聽說游擊縱隊和八路軍一樣在種地，既然無法困住他們就把他們引出來。杵村命令葉賢之做好里應外合的準備，同時放出趙家峪空虛的消息，撤銷對張莊及趙家峪的封鎖，務必把游擊縱隊引出來。葉賢之給邱元谷發報建議縱隊出兵趙營鎮，很快前指電令要縱隊攻打趙營鎮。衛大河擔心這是鬼子的圈套，在沒有摸清敵情之前，縱隊不可貿然出擊，提議再次請示前指縱隊何去何從。邱元谷給魏總指揮看李漢橋(孫大川 飾)和葉賢之發來說衛大河通敵的電報，衛大河有投敵通共，不再適合繼續擔任本職工作，邱元谷建議將衛大河降為團長，待事情查明解送中條山接受調查。魏總指揮認為衛大河手中重兵在握，提議將衛大河降為副司令聊以懲戒，由李漢橋暫時代理司令。