李漢橋(孫大川 飾)接到前指命令，姜懷柱(申軍誼 飾)被圍，讓他們游擊縱隊全部出動去救援姜懷柱。葉賢之(桑茗勝 飾)令人先保密，找來徐培忠(徐雷智 飾)和范成章(趙亮 飾)商量后再做決定。杵村下令在天黑前拿下姜懷柱陣地前沿，吩咐吉田(金鐵峰 飾)叫曹鑒卿來見他。大官莊陣地，姜懷柱部的戰士們奮勇殺敵。高曉山(韓立 飾)接到前指急電，日軍的目的是圍殲姜懷柱部。高曉山知道衛大河一向不聽他的話，于是令人通知衛大河說是姜懷柱被圍。大官莊丟了，姜懷柱震怒，令屬下發電請求支援，兩路夾擊奪回大官莊。前指收到姜懷柱的電報，如今日軍的目的很明確，就是要殲滅姜懷柱，宋軍長(尤勇 飾)認為要不惜一切代價支援姜懷柱，魏總指揮(劉小寧 飾)下令三天為限救出姜懷柱。援軍要三天才到，姜懷柱徹底失望。徐培忠和范成章叫苦，他們沒有兵也沒有裝備，要怎么去救姜懷柱。李漢橋給他們出主意，他們就到黑水潭，回頭就向前指匯報他們去救援受阻。姜雅真(秦海璐 飾)找葉賢之問是不是出事了，發現每次下命令都躲著她，提出想看命令。葉賢之謊稱命令太多了，一時找不到，等找到再給她送過去，姜雅真拒絕離開。葉賢之令人盯緊姜雅真，不準姜雅真離開游擊縱隊半步。夜里，衛大河醒來心里發慌，十分不踏實，令段德午(王輝 飾)趕緊把部隊叫起來轉移。衛大河的部隊剛離開他們宿營的地方，鬼子的炮火就攻擊了那個地方，頓時成了一片火海。衛大河心有余悸，忍不住夸劉不準立下大功。吉田接到情報他們撲空了，令人馬上查清這個團的去向。一早，鬼子就朝姜懷柱部隊發起猛烈進攻，姜懷柱下令守住主陣地。鬼子火力太猛，傷亡慘重。衛大河聽說姜懷柱被圍的消息，馬上令部隊集合要去救姜懷柱。段德午勸衛大河，那里是鬼子重兵集結的地方。衛大河堅決要救姜懷柱，段德午指責衛大河這是要拿全團兄弟的性命去辦他的私事，衛大河指出二二旅的兄弟性命也是命。杵村令曹鑒卿去勸說姜懷柱，若是依然負隅頑抗，他就不再客氣。鬼子拿下主陣地后便不再攻擊，衛大河令賽翼德去查看是什么情況。賽翼德稱前面就是鬼子的警戒線，鬼子并不多。衛大河通知王三喜(高欣生 飾)的營佯攻，他們趁機會攻進去。曹鑒卿來到姜懷柱的部隊，提醒他前后陣地全丟了已經沒有選擇，日本人給他一個鐘頭考慮，不答應就會全面進攻，這些弟兄全部成為炮灰。姜懷柱是一名軍人，馬革裹尸，戰死沙場是他的本分。曹鑒卿罵姜懷柱愚鈍，讓他想想為何日本人單單圍攻他的部隊，那是因為他的部隊在防線的最前沿，是雜牌軍，上面就是借日本人的手消滅他。曹鑒卿勸姜懷柱現在歸順日本人暫時有個棲身之地，手里有兵沒有人敢對他怎么樣。杵村得到消息，曹鑒卿已經進入姜懷柱部二十五分鐘，于是下令部隊原地待命，隨時準備進攻。援兵遲遲沒有到，姜懷柱覺得無顏茍活，想要一槍了結自己的性命被屬下勸住，他們拼死殺敵已經盡力，他們不怕死，只是這樣死不值。姜懷柱死不足惜，卻無顏面對那些戰死的兄弟。曹鑒卿趁機再勸姜懷柱，最終姜懷柱決定歸順皇軍，但他有三個條件，他是戰敗投降不是當漢奸，要保證手下的生命安全，受傷的人要及時治療，戰死的戰士要安葬。曹鑒卿替日軍答應下來。關鍵時刻，衛大河趕到，表示愿跟姜懷柱同生共死。姜懷柱卻不能讓弟兄們白白送死，為了這幫兄弟投降當俘虜。衛大河勸姜懷柱真走這一步，姜雅真不會原諒他。姜懷柱都知道，因此希望衛大河念在赤水河的情分上替他照顧姜雅真。姜懷柱令人將衛大河趕出去，然后再向曹鑒卿提出一個條件，必須保住衛大河和部隊的安全，否則血戰到底。