杵村得知張莊外圍出現大量紅旗，懷疑是八路軍的主力，迅速命令合圍衛大河的部隊撤回對付八路軍的主力。高曉山(韓立 飾)聽說大批鬼子朝他們涌來，看來他的戰術已經起效，衛大河已經突圍，只是他們的部隊傷亡慘重已經過半。高曉山他們的任務也算是完成，剩下的時間就多殺幾個鬼子，爭取更多的時間讓衛大河帶著部隊回根據地。高曉山讓劉不準回去，趕上衛大河的部隊回根據地。可劉不準是來打鬼子，現在鬼子就在眼前，他們怎么可能當逃兵。這時鬼子又來攻擊，高曉山率領戰士們進入陣地，迎著炮火奮勇殺敵。一番激烈戰斗結束，劉不準從一堆尸體中爬了起來，一位戰士問劉不準有沒有看到高曉山，隨后兩人在尸體堆里尋找，終于找到高曉山。高曉山身負重傷，醒來的第一句話卻是問衛大河的部隊有沒有回到根據地。衛大河找到高曉山，高曉山告訴衛大河攻打趙營鎮的命令是葉賢之(桑茗勝 飾)偽造的。衛大河已經知道，他想要背著高曉山一起回根據地，高曉山沒有同意，而是讓石排長集合八路軍隊伍。高曉山告訴衛大河，他還守得住，勸衛大河趕緊回根據地。離開前，衛大河說自己都記得高曉山跟他說的話。范成章(趙亮 飾)率部隊守住根據地山口。日軍發起猛烈進攻，范成章這一次一點也沒有害怕，率領部隊奮勇殺敵，就算受傷還在堅持戰斗。徐培忠(徐雷智 飾)帶人回涼水河，交代戰士在每個村口都要安排民兵，司令部周圍安排一個排，徐培忠帶著部隊巡查，在路上遇上一隊穿著八路軍軍裝的日本兵，他總感覺這些八路軍不對勁，于是問他們話，確認是會說中國話的日本兵，并且是特種兵。日本兵來到司令部，徐培忠率部包圍了他們。日本兵假裝投降麻痹眾人，趁眾人不注意時持刀挾持徐培忠，徐培忠為了自己的那些部下，命部隊后退，然后趁日本兵不注意拉響手榴彈跟他們同歸于盡英勇犧牲。杵村接到一個電話，然后下令部隊撤退。村子里，翠姑(王文綺 飾)組織民兵救治受傷的戰士。翠姑看見王三喜(高欣生 飾)回來，趕忙詢問有沒有救出衛大河，聽說衛大河安全后，又問起高曉山。王三喜沒有回答，一旁的戰士表情嚴肅。翠姑奇怪都打了勝仗，為何他們一個個耷拉著臉。翠姑一個個戰士問過去，大家表情十分沉重悲痛。翠姑一步步地走到衛大河身后，看到戰士們抬著高曉山的尸體歸來，心情悲痛地說了聲回來就好，還跟著戰士一起抬著高曉山的尸體回去。翠姑幫高曉山擦拭臉上的污跡，腦海中浮現出跟高曉山相識相知相愛的一幕幕。高曉山特別愛干凈，翠姑還給高曉山穿上送給她的那套軍裝。日軍對游擊縱隊的掃蕩任務失敗，杵村看著那些紅布做成的紅旗，訓斥吉田(金鐵峰 飾)等人，宣布今天開始重新制定對游擊縱隊的戰略方案。葉賢之來到日軍，明確表示自己不是俘虜，而這次行動完全出乎他意料。杵村說明消滅游擊縱隊還需要葉賢之配合，目前還要查明剿滅衛大河失敗的原因。葉賢之知道杵村在懷疑自己，明確自己能讓游擊縱隊滅亡，也能讓游擊縱隊起死回生。杵村交代濱崎密切監視葉賢之，不要輕易讓任何人接觸葉賢之。衛大河看著名單上一個個被圈出來犧牲的戰士，心情特別悲痛。