很快，高曉山(韓立 飾)帶著八路軍鬧事，明確表示八路軍堅決不當逃兵，無論鬼子對游擊縱隊進行的是封鎖還是掃蕩，他們是絕不屈服。衛大河就不明白高曉山的想法，在哪不都是打鬼子，回中條山也一樣打鬼子。高曉山可不管衛大河他們要去哪里，總之他堅持要留在這里開辟根據地，二人在范成章(趙亮 飾)和徐培忠(徐雷智 飾)二人面前演戲，范徐二人不知如何是好。高曉山讓衛大河給前指打報告說撤回中條山不妥，有三個原因，一是游擊縱隊敵后一年對日軍造成很大困擾，日軍調集大軍封鎖說明根據地十分重要，二是根據地初具規模，群眾抗日熱情高漲，不應輕易放棄，三是廣大官兵戰斗力明顯提高，士氣高昂，希望留在根據地繼續斗爭，希望前指批準。魏總指揮(劉小寧 飾)收到電報，問宋軍長(尤勇 飾)和邱元谷(姚剛 飾)的想法。宋軍長同意游擊縱隊不能撤，邱元谷卻堅持命令已發不宜更改，兩人爭論不休。魏總指揮指出這封電報很是鼓舞人心，夸衛大河比他們所有軍長師長都要強，游擊縱隊該不該撤，讓他們都好好想想，意思不言而喻。衛大河笑話高曉山發給前指的電報沒什么水平，高曉山幸災樂禍，因為他落款寫的是衛大河。衛大河氣得不行，馬上翻臉說要撤回中條山。這時前指電令，同意游擊縱隊留在根據地。高曉山特得意，打趣道以后這種渾蛋事都打上衛大河的名號一準能成。葉賢之(桑茗勝 飾)和李漢橋(孫大川 飾)聽說游擊縱隊要留下，氣得不行。杵村質問姜雅真(秦海璐 飾)，衛大河任游擊縱隊司令一事，邱元谷為何沒有匯報以及阻止。姜雅真認為邱元谷應該是無法阻止，勸杵村現在需要冷靜，否則只會讓事情變得更糟。杵村決定投入所有兵力徹底消滅游擊縱隊，要讓中條山知道邱元谷的判斷是對的。衛大河宣布明天開始，司令部和一團執行官兵同灶口糧減半的命令，現在他們身處敵后，鬼子又再調了一個中隊，他們要做好打持久戰的準備。衛大河知道徐培忠和范成章不想留下，讓他們實在想走，自己也不攔著。范徐二人趕緊表示會服從命令，衛大河便交代他們各自做好手下人的工作，不要再發生上次的事，否則軍法處置。杵村宣布此次掃蕩是要消滅游擊縱隊的司令部，除掉衛大河，實施向心攻擊戰術，趙家峪部隊主攻，迅速占領涼水河山口部隊，務必全殲游擊縱隊。衛大河在今天的會議上說到打持久戰一事，高曉山因此給衛大河看毛澤東寫的書，說明打持久戰考驗人的是心理和思想，因為堅持是這個世界上最難的事。衛大河問高曉山自己是不是共產黨，高曉山否認，說明加入共產黨是有儀式要宣誓的，衛大河頂多是共產黨的擁護者。衛大河不服氣，他不是共產黨，干的卻是共產黨的事。高曉山解釋衛大河干的是他認為對的事情，并且指出衛大河想要加入共產黨的動機不純，直言他是想要掌控王三喜(高欣生 飾)他們。鬼子來根據地掃蕩，高曉山安排徐培忠的部隊負責掩護群眾轉移，范成章則把第一道防線的楊排長撤下來，馬上支援第二道防線。衛大河決定趕回涼水河組織老百姓轉移，高曉山讓衛大河不要著急，他已經安排王三喜去組織百姓轉移。衛大河聽了有些不高興，到底誰才是司令，高曉山稱他們在一塊掌握機動部隊指揮反掃蕩。王三喜在涼水河組織百姓轉移，讓葉賢之和李漢橋跟他走。二道防線的川軍害怕打鬼子，直接撤退了，可魁莊的百姓還沒進山，楊排長聞訊安排二班到指定地點匯合，三班跟他來到第二道防線，在群眾進山后跟鬼子開戰。范成章聽說他們守在第二道防線的部隊撤退，楊排長和三班頂上去后，叫上警衛連趕去支援。此時在第二道防線的楊排長的八路軍傷亡慘重，楊排長在鬼子沖上來之際，拉響手榴彈跟鬼子同歸于盡。與此同時，范成章領著部隊趕到支援打跑鬼子，可在看到被炸得面目全非的楊排長，范成章忍不住心虛，不知回去要如何交代。范成章部隊的兩個營長臨陣脫逃，衛大河準備對他們軍法處置，令人押下去斃了。高曉山阻止，楊排長他們犧牲他雖痛心，但還是將衛大河叫到一旁為他們求情，歷來臨陣脫逃的軍長師長旅長多得數不勝數，可沒有幾個被嚴懲過。高曉山不怪他們，畢竟這次留下來，很多人心里邊有情緒，光靠執行紀律解決不了，提議馬上進行整訓，要每一個兵都像永濟血戰的戰士一樣英勇無畏。