衛大河找王三喜(高欣生 飾)談話，讓他弄清楚他們團里到底有多少共產黨。衛大河雖說不喜歡共產黨，但這些弟兄在他們團里，他得護著。衛大河吩咐王三喜抄一份葉賢之(桑茗勝 飾)提供的共產黨的名單，然后馬上回關東老家挨個調查，查清楚后馬上回來匯報。姜雅真(秦海璐 飾)和翠姑(王文綺 飾)睡一個坑，這天夜里兩人都睡不著便在聊天。翠姑說高曉山(韓立 飾)回來，他們就有靠山了。姜雅真好奇為什么衛大河不能做他們的靠山，翠姑說大家都看得出衛大河和李漢橋(孫大川 飾)是不一樣的。鬼子屠村后，衛大河開始幫鄉親們做事，就是嘴上不饒人，如果說高曉山不回來，衛大河也不會讓他們被欺負，但他們卻不敢主動去幫衛大河他們做什么，也許時間久了會不一樣。葉賢之帶人抓了加強團的人關在劉不準的房間里，衛大河聽了不要命了，叫上弟兄圍了葉賢之，還下令綁了葉賢之。姜雅真提醒衛大河，要想把這些人帶走也行，但得先把她斃了。衛大河決定給姜雅真面子，人可以審，但必須在他的團部審。姜雅真不同意，讓衛大河好好想想到底是共產黨重要還是他的部隊重要。衛大河為了他的部隊，只好下令撤退。高曉山告訴屬下，葉賢之抓了他們在陜軍里的人，現在得通知其他同志做好隨時撤離的準備。衛大河奇怪葉賢之怎么不抓段德午(王輝 飾)，段德午稱不抓自己充分證明自己不是共產黨。這時屬下來報，姜雅真的房間著火，整個房間都燒焦了。衛大河和高曉山聞訊趕了過去，姜雅真指責衛大河是他放的火，想要殺人滅口。這時又傳來被抓的共產黨全都跑了的消息，姜雅真斥責衛大河聲東擊西這招玩得不錯，衛大河是有口難辯。葉賢之趕回住處，被抓的共產黨全都跑了，他意識到自己太大意，而這一切顯然是有預謀的里應外合。段德午問衛大河下午帶兵去葉賢之那邊的時候，姜雅真跟他說了什么。衛大河不明白段德午是什么意思，段德午告訴衛大河，姜雅真這是救了衛大河，這些人要是從他們團里跑的，他們可真是跳進黃河也洗不清。王三喜回來了，向衛大河匯報已經查清楚了，名單上的那些人確實是共產黨。夜里，衛大河發現王三喜鬼鬼祟祟的，于是和狗娃偷偷跟蹤，發現王三喜正組織團里的共產黨學習，這也就是說王三喜也是共產黨。衛大河有些難以接受，王三喜是他最信任的人，可王三喜卻是共產黨。杵村做了部署，故意放出煙幕彈來迷惑前指，先派大部隊攻擊中央軍和陜軍兩個結合部。日軍企圖不明，現在只能嚴密監視，魏總指揮(劉小寧 飾)安排游擊縱隊對日軍展開騷擾偵察。日軍攻擊后，李漢橋就臨陣退縮，派衛大河去執行抵御日軍的任務。衛大河決定派兵增援陜軍，高曉山不同意，提議打中路，但衛大河一意孤行。小林大隊按計劃推進，突破陌南，杵村派空谷大隊對姜懷柱(申軍誼 飾)的部隊進行佯攻，姜懷柱立刻安排謝文濤(王鑫 飾)向前指匯報。宋軍長(尤勇 飾)和其他指揮官意見不一，這時傳來戰報，日軍是對兩軍結合部發起攻擊。魏總指揮下令主力部隊增援兩軍結合部，宋軍長覺得部隊，卻被駁回。此時，姜懷柱的部隊連增援都沒上，就將日軍打退了。姜懷柱覺得奇怪，立馬派謝文濤去前線查清楚鬼子的兵力到底有多少。賽翼德帶著弟兄想要沖出去，可鬼子防守太嚴密。段德午建議衛大河接受高曉山打中路的建議，衛大河不聽勸，讓部隊原地宿營，等天黑再說。杵村下令小林大隊對姜懷柱的部隊進行圍剿，把他們和中央軍徹底分割，擔心后方空虛，還派吉田(金鐵峰 飾)增派兵力作為機動部隊做好準備。日軍對姜懷柱的部隊進行猛烈進攻，他立刻向前指請求支援。