一早，鬼子就用九二步兵炮攻打永濟城門，指揮部被炸得搖搖欲墜。段德午(王輝 飾)送來報告，他們傷亡慘重，讓衛大河趕快想辦法，衛大河令狗娃把指揮部搬到甕城。吉田(金鐵峰 飾)跟杵村匯報胡宗南的主力部隊已經到了風陵渡，他們現在只有放棄渡黃河，正面進攻中條山。杵村還收到牛島師團長下令停止攻擊永濟城的命令，可他想著衛大河已經沒兵了，這個時候若停止攻擊很沒面子，于是下令集中所有兵力務必拿下永濟。姜懷柱(申軍誼 飾)收到讓他去運城送糧草協防的電報，此時他和姜雅真(秦海璐 飾)只希望前指已經收到情報，或者已經派了增援部隊去永濟。王三喜(高欣生 飾)派人去附近的幾個碉堡襲擾，可小鬼子在里面不肯出來，根本探不出虛實。高曉山(韓立 飾)分析鬼子肯定都去永濟，他們損失點彈藥沒關系，一定要給鬼子造成壓力，只要衛大河不撤，他們也不能撤。小林主動向杵村申請率領敢死隊沖進永濟城。牛島師團長聽說杵村抗命非常氣憤，這樣會導致他們的進攻計劃功虧一簣。城墻上，段德午告訴衛大河，他剛去清點人數，就剩一百多人，估計堅持不到天黑，于是跟衛大河商量把鬼子放進來打巷戰，實在不行就撤退，他們已經守了三天，相信就算是丟了永濟城，前指也不會責怪他們，衛大河是堅決不同意。此時有人來報鬼子派了軍使前來，杵村給衛大河寫了封信，知道血戰兩日，衛大河所剩兵力不多，他敬衛大河是條漢子，準許衛大河撤離永濟，并承諾絕不追趕。衛大河堅決不干，這時軍使拿出一把大刀，衛大河若是不干就會像刀的主人一樣，而這把大刀是皇軍的戰利品。衛大河太熟悉這把大刀了，這是賽翼德的大刀。衛大河拿過大刀，直接在城樓上用這把大刀殺了那名軍使。杵村用望眼鏡看到這一切，下令馬上攻城。前指沒有收到一點有關衛大河的消息，魏總指揮(劉小寧 飾)多希望軍中多幾個像衛大河這樣的人，這樣何愁阻擋不了日軍的鐵蹄，只是現在多少人是自私到連民族大義都不顧。此時永濟城，鬼子攻上城樓，戰士們與鬼子進行激戰，奮勇殺敵。牛島師團長再次下令停止對永濟城的進攻，正面進攻中條山。可杵村攻打永濟城攻了三天，還沒有攻下來，這簡直就是杵村支隊的恥辱。杵村堅持要跟衛大河血拼，誓要拿下永濟城。守在運城外的王三喜得到消息稱小鬼子放棄風陵渡，開始正面攻擊中條山，高曉山以為衛大河守住了永濟城。此時在永濟城樓上的衛大河和段德午趁著鬼子沒攻擊時聊天，他們在一塊一二十年，衛大河問段德午跟著他是否后悔。段德午笑稱最后悔的就是跟著衛大河打赤水河，否則他們也不會落到今天這個地步。衛大河清楚以段德午的能力當團長沒問題，若是跟著別人早就升官發財了。其實段德午一點也不后悔，跟著衛大河這些年干的這些事覺得挺有意思的。段德午還開玩笑衛大河下輩子是頭驢，自己就騎著他，想想就高興。衛大河問段德午到底是不是共產黨，段德午只是笑笑不回答。鬼子又發起新一輪的猛烈攻擊，鬼子再次沖上城樓，段德午抱著手榴彈和兩個鬼子同歸于盡。衛大河看見段德午犧牲，心痛不已，想要上前卻被鬼子的炮火淹沒。杵村擅自行事，致使日軍整個進攻計劃泡湯，他受到牛島師團長的嚴厲斥責。杵村親自登門拜訪姜懷柱，故意告訴姜懷柱和姜雅真，自己親手擊斃了衛大河。聞此消息的姜雅真心里咯噔一下，杵村發現姜雅真情緒不對。姜雅真心中難受，失陪回房獨自落淚，腦海中回蕩起和衛大河接觸的一幕幕。杵村問姜懷柱是怎么回事，姜懷柱坦言衛大河是姜雅真的未婚夫。回去的路上，杵村令屬下調查永濟城失利的原因以及衛大河能及時趕到永濟又是否跟姜懷柱父女有關。