關司令安排高曉山(韓立 飾)配合衛大河全力防守雪花山，結果衛大河只讓八路軍觀戰。雪花山的戰線長，很多地方都是石頭，段德午(王輝 飾)擔心建不了防御工事。高曉山被安排觀戰，屬下很不服氣，建議高曉山撤退。高曉山卻不管衛大河這么想，他們都不能撤。原本需要他們頂在一線，可在沒有補給的情況下，他們的一個營撐不了多久，衛大河這樣做是在幫他們，所以他們不能撤。第二天，日軍迅速進攻，炮火猛烈，前沿娘子關很快被攻破。衛大河的加強團被團團圍住，又跟娘子關前線斷了聯系。日軍很快占領了娘子關，準備進攻雪花山。衛大河安排王連長守住陣地，他們吹響沖鋒號跟鬼子干了起來。戰場上，加強團奮勇殺敵。日軍接到有埋伏撤退的命令，于是撤退。巖井重新部署，命令部隊再次進攻。加強團的士兵發現山坳里有鬼子撤退來不及帶走的輜重和物資，于是前來匯報，衛大河率領加強團去搬運輜重和物資。守在陣地的士兵見其他連都在搶物資和輜重，擔心被搶完，于是留下一個班的兵力守在陣地，其他都去搶物資。雖說打跑了鬼子，可衛大河的心里總感覺很不對勁，為什么鬼子的物資和武器會放在這個地方。忽然傳來飛機的轟鳴聲，日軍啟動了飛機轟炸，陣地被占領，加強團被團團圍住，傷亡慘重。衛大河不聽勸執意要去搶回陣地，高曉山率領八路軍沖進包圍圈趕到，勸衛大河不要再攻主陣地，并告訴他娘子關已經丟了，再堅持就是送死，而前指也已經下達了撤退的命令。衛大河只能忍痛撤離雪花山。高曉山接到歸建的命令，特意過來跟衛大河道謝。衛大河故意裝睡不理會高曉山，高曉山便讓段德午幫忙給衛大河帶話，從今以后他們兩不相欠。衛大河聽了心里難受，偷偷抹去眼淚。魏總指揮(劉小寧 飾)在會議上表示山西對整個華北戰區都很重要，下令所有撤退的部隊都在指定地點休整，一律不準越過黃河，開展有效的防御和游擊戰。邱元谷(姚剛 飾)安排姜懷柱(申軍誼 飾)的部隊在磧口休整，將他的一個師縮編為一個旅。姜懷柱問謝文濤(王鑫 飾)怎么看，謝文濤認為邱元谷這樣做就是想收他們為已用，姜懷柱沒有答應是覺得邱元谷這個人不可結交，他認為真正能靠得住的只有陜軍和共產黨。可姜懷柱抗拒共產黨，決定找衛大河從中斡旋，將他們東北軍和陜軍合二為一。姜懷柱覺得衛大河靠得住，他得為姜雅真(秦海璐 飾)鋪好后路，特意安排謝文濤以感謝衛大河救命之恩的名義，請衛大河來吃個便飯。衛大河拄著拐杖前來跟宋軍長(尤勇 飾)復命，宋軍長肯定衛大河在最近幾次戰役上的表現，只是國軍節節敗退，陜軍損失慘重，擔心再這樣下去后果將不堪設想。所以部隊也在及時地改變方針方向，決定請八路軍的干部對他們陜軍進行整訓，鼓舞士兵士氣，這樣才能保住國家。衛大河對此有意見，宋軍長清楚衛大河是對高曉山有偏見，明確表示衛大河必須參加學習，并且不能請假，還得隨時跟他匯報情況。衛大河回到磧口，謝文濤找到衛大河，熱情邀請他明天一起吃個便飯。段德午建議衛大河答應下來，他認為姜懷柱這樣做就是想拉幫結伙。衛大河提起跟八路軍學習的事，說段德午在哪，共產黨也在哪。段德午反而稱是共產黨在哪，衛大河也跟在哪。