高曉山(韓立 飾)派衛生員給老百姓的孩子看病，給百姓送糧食，八路軍同志還搶著幫老百姓干活，獲得老百姓的稱贊。衛大河看著王三喜(高欣生 飾)幫老百姓修房子，心里卻有火，認為他們是來打仗的。王三喜說明高曉山說了要跟老百姓搞好關系，根據地才能順利建起來。衛大河有些煩，讓王三喜有什么情況及時跟他匯報。翠姑(王文綺 飾)爹擔心這些當兵的會像鬼子一樣禍害他們，囑咐翠姑要當心點。回到張莊，衛大河就吩咐賽翼德連牛棚都不能住，在外面的空地搭帳篷住，賽翼德的那些兄弟私底下難免有怨言。衛大河一離開游擊縱隊，葉賢之(桑茗勝 飾)就開始對他的加強團進行核查，并且帶走段德午(王輝 飾)。賽翼德在外巡邏，發現四個鬼子搶了東西得意地往回走。賽翼德殺了鬼子，槍聲傳到不遠處的日本崗哨，鬼子立刻趕來援助。賽翼德得意地向衛大河炫耀殺了四個鬼子之事，衛大河正準備發怒時，哨兵慌慌張張地跑來匯報來了三十多個鬼子，衛大河領著隊伍與鬼子倉促迎戰。高曉山發現張莊出事后，馬上派三喜集合部隊前去支援衛大河，其他人跟他去村子里組織百姓撤離。王三喜和賽翼德在戰斗中都受了傷，而一些來不及撤離的百姓全都遭鬼子殘忍屠殺。看著被燒毀的張莊，衛大河心里頭難受。高曉山將衛大河劈頭蓋臉地罵了一頓，希望他明白這是敵后，是他們要開辟的根據地，他的行為是要被槍斃的。衛大河拿出一把槍，讓高曉山就斃了他。高曉山特別氣憤，若是如此能換回老百姓和犧牲戰士的命，他真是恨不得一槍崩了衛大河。翠姑沒有在撤離的百姓中看到六爺爺的身影，猜測六爺爺還在村莊里，不顧阻攔跑回村子。在看到六爺爺的尸體那一刻，哭得撕心裂肺，其他鄉親看到親人的尸體，一個個悲痛。衛大河等人看著這樣的場景，心里痛苦，愧疚自責，不禁懷疑難道打鬼子還錯了。高曉山告訴衛大河打鬼子沒錯，但這里是敵后，他們不能暴露。小鬼子不會善罷甘休，高曉山命令衛大河部馬上帶著傷員轉移到安全的地方。張大橋(張浩 飾)在村子外帳篷那里找到衛大河，天太冷了，心疼這些當兵的住在外面，勸他們回村子里去住。衛大河心里愧疚自責，是他讓鄉親們遭難，他是沒臉跟鄉親們回村子里去。鄉親們不怪衛大河，知道他們不是故意的，再說就算他們不來，那些鬼子也會出現，可他們要是凍壞餓壞了，誰替他們報仇。葉賢之調查段德午，問他房間里搜出來的小冊子是怎么回事。段德午稱都是為了多了解共產黨，不然怎么應對。葉賢之被堵得沒話說，姜雅真(秦海璐 飾)心里憋著笑。劉不準替衛大河管著部隊的糧草，結果卻被指指點點。劉不準很委屈，不想待在部隊，準備回大柳鎮。李漢橋(孫大川 飾)收到前指嚴令，要游擊縱隊全縱隊出發去敵后，安排范成章(趙亮 飾)和徐培忠(徐雷智 飾)兩個團先過去了解情況。這兩人為難，日本人查得這么緊，他們一下就被發現了。姜雅真提議把段德午放了，然后把這個差事丟給他，葉賢之答應下來。段德午被放了回來，劉不準將收拾好的東西讓他轉交給衛大河。段德午知道劉不準是受委屈了，于是安撫他的心情。段德午提起前指讓部隊到敵后，他答應去找衛大河這才被放了出來，只是一路上鬼子設卡，他常年拿槍手上都是繭子，一下就被認出來了，所以請劉不準去找衛大河。劉不準委屈說道萬一他被鬼子抓了犧牲了，連名分都沒有。段德午明白了劉不準的意思，答應會給劉不準軍需官的名分，劉不準心動了。